Von Anfang richtig finanziert: Wann Gründer*innen auf Kapital­erhöhungen setzen sollten

Wenn du gerade dabei bist, dein eigenes Startup auf die Beine zu stellen, solltest du dich auch über das Thema Kapitalerhöhungen informieren. Warum? Ganz einfach: Durch Kapitalerhöhungen kannst du die finanzielle Basis deiner Firma erweitern und zusätzliches Geld generieren. Das ist besonders wichtig, wenn du darüber nachdenkst, eine Kapitalgesellschaft mit Wachstumsambitionen aufzuziehen.  

Hier erfährst du alles Wichtige über die gesetzlichen Rahmenbedingungen und für wen und wann eine Kapitalerhöhung angebracht ist. 

Eine Kapitalerhöhung ist ein Instrument, um das Eigenkapital einer Kapitalgesellschaft, insbesondere einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer GmbH, zu erhöhen. Dabei werden zum Beispiel neue Aktien ausgegeben oder die Stammeinlage durch die Gesellschafter*innen erhöht.  

Durch eine Kapitalerhöhung erhalten die Anteilseigner*innen die Möglichkeit, weitere Anteile am Unternehmen und Mitspracherechte zu erwerben. Das Unternehmen wiederum vergrößert seine finanziellen Spielräume. Es kann mit dem Geld umfangreiche Investitionen tätigen und die nächste Wachstumsphase finanzieren. 

Eine Kapitalerhöhung bietet dir eine Vielzahl von Chancen, birgt aber auch Risiken. Sie ist ein wirkungsvoller Weg, um neues Geld zu beschaffen und das Eigenkapital deines Unternehmens zu erhöhen, was insgesamt die finanzielle Stabilität und Bonität verbessert. Das wiederum kann dir Türen zu weiteren Finanzierungen öffnen, etwa zu Krediten.  

Zudem kannst du auf dem Weg einer Kapitalerhöhung neue Shareholder an Bord holen, die im Idealfall nicht nur Kapital, sondern auch Know-how und Kontakte mitbringen. 

Zu den Risiken zählt, dass eine erhöhte Anzahl von Aktionär*innen auch bedeutet, dass mehr Menschen Mitspracherechte erlangen. Unterschiedliche Interessen und Ziele zwischen den Gründer*innen und den neuen Anteilseigner*innen können zu Konflikten führen. Außerdem ist eine Kapitalerhöhung mit Kosten und Aufwand verbunden.  

Es ist daher wichtig, die richtige Art und den richtigen Zeitpunkt für eine Kapitalerhöhung zu wählen. Je nach Rechtsform deines Unternehmens hast du dabei unterschiedliche Möglichkeiten (mehr dazu im nächsten Abschnitt). 

Unterm Strich bietet eine Kapitalerhöhung dir die Möglichkeit, deine Liquidität aufzubessern, deine Kreditwürdigkeit zu erhöhen und so neue Perspektiven für das Unternehmen zu eröffnen. Es ist jedoch wichtig, die Chancen und Risiken sorgfältig abzuwägen und die für dich und deine Ziele passende Strategie zu wählen. Jeder Schritt sollte gut geplant und vorbereitet sein. Dann kann eine Kapitalerhöhung dein Startup stärken und die Basis für zukünftiges Wachstum legen. 

Eine Kapitalerhöhung kann auf verschiedene Arten durchgeführt werden. Je nachdem, ob dein Unternehmen eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist, gelten unterschiedliche Vorgaben und Abläufe.  

Bei Aktiengesellschaften werden im Wesentlichen zwei Formen der Kapitalerhöhung unterschieden: die effektive und die nominelle Kapitalerhöhung. Bei einer effektiven Kapitalerhöhung wird durch den Verkauf weiterer Anteile das Eigenkapital einer Firma tatsächlich gesteigert, während bei der nominellen Kapitalerhöhung die bestehenden Anteile oder Aktien lediglich in kleinere Einheiten aufgeteilt werden. Hierbei erhöht sich zwar die Anzahl der Aktien, nicht aber das Eigenkapital der Firma.  

In beiden Fällen muss die Hauptversammlung zustimmen (mindestens 75 Prozent Zustimmung). Die Kapitalerhöhung muss notariell beglaubigt und im Handelsregister eingetragen werden, um rechtswirksam zu werden. 

Der Normalfall ist eine ordentliche Kapitalerhöhung, bei der junge Aktien zu einem festgelegten Preis ausgegeben werden (die Bezeichnung „junge Aktien“ ist die offizielle Bezeichnung für Aktien, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung von einer Gesellschaft ausgegeben werden). Sie werden zuerst den Altaktionär*innen angeboten. Diese haben aufgrund ihres bereits bestehenden Aktienbesitzes sogenannte Bezugsrechte. Das sind Vorkaufsrechte, die ihrem Anteil am Grundkapital entsprechen. 

Wenn alle Aktionär*innen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, bleibt ihre prozentuale Beteiligung bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung gleich. Sie können aber auch auf ihr Bezugsrecht verzichten und es über die Börse veräußern. Der Gewinn daraus gleicht den Kursverlust aus, der mit der Kapitalerhöhung verbunden ist. 

Ohne Bezugsrecht darf man keine jungen Aktien kaufen. Neue Aktionär*innen müssen also beides kaufen: das Bezugsrecht pro Aktie und die Aktie selbst.  

Bei einer bedingten Kapitalerhöhung wird die Ausgabe neuer Aktien an bestimmte Bedingungen geknüpft, die im Aktiengesetz festgeschrieben sind (§§ 192-201 AktG). Beispiele sind die Vorbereitung einer Fusion oder die Herausgabe von Bezugsrechten an Mitarbeiter*innen (Mitarbeiterbeteiligungen), die ihnen aus einer Gewinnbeteiligung zustehen. Diese dürfen aber nur 10 Prozent des Grundkapitals betragen.  

Bei dieser Variante genehmigt die Hauptversammlung dem Vorstand für bis zu fünf Jahre, das Eigenkapital der Firma durch die Emission junger Aktien um bis zu 50 Prozent zu erhöhen. Dadurch kann der Vorstand flexibel entscheiden, wann der beste Zeitpunkt für die Kapitalerhöhung ist.  

Bei der nominellen Kapitalerhöhung findet kein Geldzufluss von außen statt. Stattdessen findet eine Verschiebung von internem Kapital in der Bilanz statt: Rücklagen der Gesellschaft werden in Grundkapital umgewandelt.  

Diese Form der Innenfinanzierung kommt selten vor. Sie ist nur möglich, wenn eine geprüfte Bilanz vorliegt, die nicht älter als acht Monat ist, und wenn sich die Vermögenssituation seit dem letzten Bilanzstichtag nicht verschlechtert hat. Eine nominelle Kapitalerhöhung muss angemeldet werden.  

Bei GmbHs kann eine Kapitalerhöhung nach ähnlichem Muster erfolgen wie bei AGs. Maßgeblich sind in diesem Fall die Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder das GmbH-Gesetz (GmbHG).  

Nach dem Gesetz muss mindestens eine Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter*innen der Kapitalerhöhung zustimmen. Im Gesellschaftsvertrag kann aber auch festgelegt werden, dass alle Gesellschafter*innen zustimmen müssen. 

Schauen wir uns die verschiedenen Möglichkeiten einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH an: 

Bei dieser Form der Kapitalerhöhung wird das Stammkapital der GmbH durch Einlagen erhöht. Die neuen Mittel kommen entweder von den bisherigen Gesellschafter*innen oder von neuen Gesellschafter*innen. Es kann sich dabei um Geld oder um Sachwerte handeln. 

Voraussetzung ist ein offizieller Beschluss zur Kapitalerhöhung und eine Änderung der Satzung der GmbH. Dieser Beschluss muss mindestens von einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter*innen getragen und notariell beglaubigt werden. Er muss ausdrücklich den Betrag angeben, zu dem die neuen Anteile erworben werden können. 

Im Gesellschaftsvertrag kann festgehalten werden, dass die Geschäftsführung das Kapital der GmbH bis zu einem bestimmten Höchstbetrag erhöhen dürfen, ohne extra die Zustimmung der Gesellschafter*innen einzuholen. Das erhöht die Flexibilität und kann das mühsame Verfahren der Beschlussfassung umgehen und den Prozess erheblich abkürzen.  

Eine entsprechende Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag ist sinnvoll, wenn die Zahl der Gesellschafter*innen sehr groß ist, sodass es organisatorisch sehr aufwändig und zeitraubend wäre, einen Mehrheitsbeschluss herbeizuführen.  

Bei der (eher seltenen) nominellen Kapitalerhöhung werden Rücklagen der Gesellschaft aufgelöst und in Eigenkapital umgewandelt. Hierdurch ergibt sich eine Verschiebung innerhalb der Bilanz, da das Geld bereits zum Unternehmen gehört. An dieser Form der Kapitalerhöhung können nur die bisherigen Gesellschafter*innen teilnehmen. Ihr prozentualer Anteil bzw. das bisherige Beteiligungsverhältnis bleibt bestehen. 

Je nach Bedarf können verschiedene Methoden der Kapitalerhöhung kombiniert werden. Das kann sinnvoll sein, wenn damit unterschiedliche Ziele verfolgt werden. Voraussetzung ist, dass für jede Form der Kapitalerhöhung ein gesonderter Beschluss zu fassen ist und dabei die jeweiligen Bestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrag bzw. aus dem GmbH-Gesetz zu beachten sind.  

Du brauchst eine neue teure Maschine, ein größeres Gebäude oder möchtest weitere Filialen eröffnen, weil die Geschäfte so gut laufen? Dann stellt sich die Frage: Wie finanzierst du diesen Schritt? Anstatt auf Fremdkapital zurückzugreifen, das du zurückzahlen musst, kannst du auch eine Kapitalerhöhung durchführen und auf diesem Weg das Eigenkapital deiner Gesellschaft erhöhen. Dies kann entweder über eine Außenfinanzierung oder über eine Innenfinanzierung geschehen. Dabei gelten strenge Regeln, wie dieses Verfahren abzulaufen hat. 

Folgendes Ablaufschema soll dir einen groben Überblick darüber geben, wie eine Kapitalerhöhung in etwa ablaufen kann. Um die Details zu erfahren und die Besonderheiten deines Einzelfalls zu klären, solltest du dich in jedem Fall fachkundig beraten lassen, bevor du eine Kapitalerhöhung angehst. 

1. Vorbereitung 
   Wenn du eine Kapitalerhöhung planst, musst du zunächst deine Shareholder auf deine Seite ziehen. Da jede Kapitalerhöhung zu einer Verwässerung ihrer Stimmrechte und zu einem Kursverlust ihrer Aktien führen kann, brauchst du gute Argumente! Du musst verdeutlichen, warum du die Kapitalerhöhung für den richtigen Weg hältst und unterm Strich alle Beteiligten davon profitieren werden. 
    
2. Einberufung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung 
   Sobald der Vorstand bzw. die Geschäftsführung festgelegt hat, wie viel Kapital benötigt wird, werden die Aktionär*innen zur Hauptversammlung eingeladen. Bei einer GmbH treffen sich die Gesellschafter*innen zur Gesellschafterversammlung. 
    
3. Beschlussfassung  
   Wenn die Mehrheit der Stimmen für den Beschluss zur Kapitalerhöhung erreicht wird, kann die Kapitalerhöhung umgesetzt werden. Nach dem Gesetz ist eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen erforderlich.  
    
4. Notarielle Beglaubigung 
   Nach der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung wird der Kapitalerhöhungsbeschluss notariell beglaubigt. Ein Notar oder eine Notarin bestätigt die rechtliche Gültigkeit des Beschlusses und sorgt dafür, dass alle erforderlichen Formulare und Dokumente korrekt ausgefüllt werden.  
    
5. Eintragung ins Handelsregister 
   Die Kapitalerhöhung muss im Handelsregister eingetragen werden, um rechtlich wirksam zu sein. Hierfür müssen alle notwendigen Dokumente und Informationen eingereicht werden. 
    
6. Aktienausgabe bzw. Kapitaleinzahlung 
   Die neuen Aktien werden ausgegeben und den Altaktionär*innen angeboten. Diese können entscheiden, ob sie von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die neuen Aktien kaufen möchten oder nicht. Verbleibende Aktien werden über die Börse gehandelt. 
   Bei einer GmbH werden keine klassischen Aktien, sondern Geschäftsanteile ausgegeben. Diese können von den bisherigen oder von neuen Gesellschafter*innen erworben werden.  
    
7. Abschluss der Kapitalerhöhung 
   Sobald alle Schritte abgeschlossen sind, die Eintragung im Handelsregister und die Einzahlung des Kapitals erfolgt sind, ist die Kapitalerhöhung offiziell abgeschlossen. 

Der Einsatz eines Notars oder einer Notarin ist unerlässlich für die rechtliche Absicherung des Prozesses. Diese Person stellt sicher, dass alle rechtlichen Vorschriften und Formalitäten korrekt erfüllt werden.  

Die Gebühren, die für diese Dienstleistungen anfallen, hängen unter anderem vom Aufwand und vom Umfang der Kapitalerhöhung ab. Sie decken die notarielle Beurkundung, die Beratung und andere verwandte Dienstleistungen ab. 

Kapitalerhöhungen sind für Kapitalgesellschaften eine Option, die eigene Eigenkapitalbasis zu erhöhen. Sie sind vor allem für wachstumsorientierte Startups interessant, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH haben.  

Kapitalerhöhungen können entweder dadurch realisiert werden, dass die bestehenden Shareholder ihre Beteiligungen erhöhen oder dass neue Aktionär*innen respektive Gesellschafter*innen hinzugewonnen werden. Außerdem können sie in Form einer Außen- oder einer Innenfinanzierung erfolgen. 

Die Vorteile einer Kapitalerhöhung sind vielfältig: Sie verbessert die finanzielle Stabilität und Kreditwürdigkeit des Unternehmens, eröffnet dadurch Chancen für weitere Finanzierungen und öffnet den Zugang zu wertvollem Know-how und Kontakten durch neue Shareholder. Gleichwohl solltest du auch die Risiken bedenken, etwa Interessenkonflikte zwischen der Geschäftsführung und den Anteilseigner*innen oder zwischen alten und neuen Shareholdern. Auch die Kosten und der Aufwand für eine Kapitalerhöhung sind nicht unerheblich. 

Das Thema Kapitalerhöhung ist anspruchsvoll und eher etwas für Fortgeschrittene. Aber mit der richtigen Beratung und solider Vorbereitung meisterst du diesen Schritt und kannst dein Unternehmen sicher durch die nächste Wachstumsphase bringen.  

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