In wenigen Schritten Gesellschafter*in werden und unternehmerisch durchstarten

Schnell und einfach eine GbR gründen

GbR gründen: Perfekt ohne Mindestkapital im Team gründen

Du bist ein*e Teamplayer*in und willst mit jemandem gemeinsam ein Unternehmen starten und Produkte oder Dienstleistungen anbieten? Dann ist die GbR – die Gesellschaft bürgerlichen Rechts – vielleicht die richtige Rechtsform für dich. Dabei verpflichtest du dich, gemeinsam mit deinem/deiner Partner*in , zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks, sprich: Ihr wollt wirtschaftlich erfolgreich sein und ein gemeinsames Ziel erreichen. Es ist ein bisschen wie heiraten, denn auch bei der GbR-Gründung schwört ihr euch die Treue. Teamwork ist angesagt! 

Was ist eine GbR und welche Besonderheiten birgt sie?

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine Personengesellschaft. Das heißt, dass sie von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen gegründet wird. Falls eine juristische Person Teil der GbR ist, muss mindestens eine natürliche Person als Geschäftsführer*in mit eingetragen sein. Die GbR wird auch BGB-Gesellschaft genannt, da die gesetzlichen Grundlagen in den §§ 705 – 740 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) geregelt sind. Gemeinsam festgelegte Ziele werden im Gesellschaftsvertrag definiert. Beispielsweise der Verkauf von bestimmten Waren oder das Angebot einer Dienstleistung. Hierzu geben wir dir später im Artikel noch mehr Informationen. 

Eine GbR wird häufig von Freiberufler*innen gegründet, die eine Sozietät (Kooperative) oder eine Gemeinschaftspraxis ins Leben rufen. Generell kannst du in jeder Branche eine GbR gründen, außer im Handel.

Demnach ist ganz wichtig: Wenn du nur handeln möchtest, kannst du keine GbR gründen! Dann ist die OHG – Offene Handelsgesellschaft - eine gute Wahl. Wenn im Laufe der Geschäftstätigkeit herauskommt, dass es sich bei dem Geschäftsinhalt deines Unternehmens um ein Handelsgewerbe handelt, wird die GbR automatisch in eine OHG umgewandelt. 

Eine Besonderheit der GbR ist außerdem, dass sie durch ihre formlose Gründung auch ungewollt entstehen kann, denn für die Gründung reicht ein Handschlag aus. Sobald du dich beispielsweise mit einem oder mehreren Beteiligten zusammentust und ihr

  • einen „gemeinsamen Zwecke erreichen“ wollt
  • eine unausgesprochene Abmachung habt
  • gemeinsam nach außen auftretet

…kann es für Dritte im Geschäftsverkehr so aussehen, dass ihr eine GbR seid.

Angenommen, du bist Webdesigner*in und arbeitest eng mit einem/ einer Programmierer*in zusammen, da sich eure Kompetenzen gut ergänzen. Ihr seid beide Freiberufler*innen. Eure Dienstleistung präsentiert ihr auf einer gemeinsamen Website und nehmt mehr und mehr Aufträge auch zusammen an. Nach außen seid ihr, ohne es definiert zu haben, eine GbR.

GbR gründen: Vor- und Nachteile

Die einfache Gründung der GbR steht dem großen Nachteil der fehlenden Haftungsbeschränkung gegenüber. Wir haben für dich die Vor- und Nachteile einmal aufgelistet:

Vorteile

  • Kann nur für einen Zeitraum oder ein Projekt eingerichtet werden 
  • Keine Eintragung und Transparenzpflicht im Handelsregister 
  • Einfache Gründung mit wenig Formalitäten
  • Hohes Ansehen bei Banken durch Privathaftung
  • Kein Mindestkapital nötig
  • Keine, oder nur wenige Kosten für die Gründung
  • Einfache Buchführung mit Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) als Jahresabschluss 
  • Steuerliche Vorteile (einfache Besteuerung)
  • Zu Beginn anfallende Verluste können mit anderen privaten Einkünften verrechnet werden
  • In steuerlicher Hinsicht kann von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch gemacht werden 

Nachteile

  • Gemeinsame Entscheidungsbefugnis kann im Alltag kompliziert werden, da die Gesellschafter*innen Beschlüsse einstimmig entscheiden müssen, sofern dies nicht anders in dem Gesellschaftsvertrag geregelt ist
  • die GbR verfügt nur über eine eingeschränkte Rechtsfähigkeit
  • die Gesellschafter*innen haften gesamtschuldnerisch (sie sind für einen entstandenen Schaden gemeinsam verantwortlich, sofern dies vertraglich nicht anders geregelt ist)
  • Nicht für kaufmännische Tätigkeiten (Handelsgewerbe) geeignet
  • Volle Haftung mit Gesellschafts- und Privatvermögen
  • Umwandlung in andere Unternehmensform vorgeschrieben, wenn der Umsatz circa 250.000€ pro Jahr beträgt oder mehr als 5 Mitarbeiter*innen angestellt sind 
  • Für Investoren nicht geeignet, da sie voll für die Handlungen des Gründerteams mithaften 
  • Einschränkung bei der Wahl des Namens
  • Die Auflösung kann sich als schwierig gestalten, wenn die Regelungen im Gesellschaftsvertrag nicht hinreichend zwischen den Gesellschafter*innen geregelt sind 

GbR gründen: Für dich geeignet, wenn…

…du unkompliziert und im Team gründen möchtet, insbesondere als Kleingewerbetreibende*r, Freiberufler*in oder mit dem Ziel, eine Praxisgemeinschaft zu eröffnen. Auch, wenn du und dein*e Geschäftspartner*in nur für ein bestimmtes Projekt zusammenarbeiten möchtet, ist die GbR für euch geeignet. Du brauchst für die Gründung keine umfassenden Formalitäten berücksichtigen und musst theoretisch nicht einmal einen schriftlichen Vertrag aufsetzen. Dieser ist aber unbedingt empfehlenswert, weil es in der Praxis oft genug zu Differenzen zwischen den Beteiligten kommt, was Rechte und Pflichten Einzelner angeht.

Du brauchst für die Gründung kein Mindestkapital einbringen, allerdings solltest du wissen, dass du für Verbindlichkeiten des Unternehmens mit deinem Privatvermögen haften musst.

Die GbR ist also für alle Gründer*innen gut, die möglichst unkompliziert gründen wollen, hohe Gründungskosten scheuen und die Haftungsfrage nicht als Ausschlusskriterium sehen. Wer die Haftung jedoch begrenzen möchte, sollte sich besser für eine andere Gesellschaftsform entscheiden. Wenn du ein Startup im Team gründen und Investoren an Bord holen möchtest, dann solltest du ebenfalls von der Gründung einer GbR absehen. Finde mit unserem Rechtsformen-Finder heraus, welche Rechtsform zu dir passen könnte! 

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GbR gründen: Rechtliche Informationen

Das Gründen der GbR ist ganz einfach: Du erklärst mit deinem Geschäftskontakt, dass ihr jetzt zusammenarbeiten wollt und ihr einigt euch auf einen gemeinsamen Gesellschaftszweck, der in einem Vertrag festgehalten wird. Dieser Vertrag muss nicht schriftlich sein – er kann auch mündlich oder per Handschlag geschlossen werden. Dabei können auch mehrere Parteien beteiligt sein. Zeitlich gesehen ist die GbR also schnell gegründet. Es sind keine Genehmigungen oder Eintragungen nötig, die Zeit kosten. Die GbR gilt ab dem Zeitpunkt als gegründet, zu dem du und deine Partner*innen eure weitere Zusammenarbeit (auch mündlich) erklärt habt.

Der Gesellschaftsvertrag

Es ist keine Pflicht, jedoch sehr empfehlenswert, einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen - so kann sich jeder bei Streitigkeiten auf eine klare Vereinbarung berufen. Sofern nichts anderes in dem Gesellschaftsvertrag geregelt ist, sind alle Gesellschafter*innen, was Entscheidungen in Hinsicht auf den Geschäftszweck betrifft, gemeinsam stimmberechtigt. Das heißt, dass beispielsweise die alle Finanz-Themen, die Korrespondenzen sowie die Kontrolle über alle Arbeitsabläufe grundsätzlich gemeinschaftlich zu besprechen und auch Entscheidungen zu treffen sind. Auch Verträge mit Dritten können, ohne festgelegte Ausnahmeregelung, nur gemeinsam geschlossen werden. Da das im Alltag recht kompliziert ist, empfiehlt es sich, die Aufgaben einzuschränken bzw. aufzuteilen. In dem Vertrag kannst du mit deinen Partner*innen besondere Regelungen zu Mehrheitsverhältnissen und Beschlussfassungen, Entscheidungsbefugnissen und der Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Gesellschafter*innen regeln. Dies gilt auch bei der Vertretung nach außen. Unabhängig von der vertraglichen Regelung ist jedoch das Kontroll- und Informationsrecht aller Beteiligten, also auch der nicht-geschäftsführenden und nicht-vertretungsbefugten Gesellschafter*innen. 

Sofern nichts anderes im Gesellschaftsvertrag definiert ist, erhält jede*r Gesellschafter*in, unabhängig von der Größe seines Geschäftsanteils, den gleichen Anteil am Gewinn oder Verlust (§ 722 BGB) und hat die Pflicht, auch den gleichen Beitrag zu zahlen (§706 Abs. 1 BGB). Es gilt also der Gleichbehandlungsgrundsatz. Die Beiträge können beispielsweise Geldmittel sein, aber auch Personal, Geräte, Stoffe, Werks- oder Dienstleistungen. Wie du schon siehst - es gibt viele Dinge, die in einem solchen Vertrag geregelt werden können.

Tipp: Zieh mit deinen Partner*innen am besten einen Rechtsbeistand für das Aufsetzen des GbR-Vertrags zurate. Ein Rechtsanwaltsbüro kann mit Fachwissen dazu beitragen, dass bei späteren Rechtsstreitigkeiten eine Einigung erzielt werden kann. Lege mit ihnen gemeinsam fest, welche Entscheidungen gemeinsam getroffen werden müssen und was jede*r selbst entscheiden kann. Auch die Höhe der monatlichen Privatentnahmen sollte bestenfalls schriftlich festgelegt werden.

Wichtig zu wissen: Übt deine GbR eine gewerbliche Tätigkeit aus, musst du beim Gewerbeamt auch ein Gewerbe anmelden. Bei einer Freiberufler-GbR genügt die Anmeldung beim Finanzamt, wo du auch eine separate Steuernummer für das Unternehmen bekommst. Die Anmeldepflicht bei der IHK und HWK entfallen zudem, nur eine Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft ist noch notwendig. Die Kosten für die Gründung einer GbR sind sehr niedrig und beschränken sich auf die Gewerbeanmeldung, die zwischen 15 und 60 EUR kostet. Ziehst du ein Rechtsanwalts- oder Notarbüro zurate, kommen deren Gebühren dazu.

Ein kleiner Leitfaden für den Gesellschaftsvertrag für eine GbR

Vorlagen für derartige Verträge, die eine gute Orientierung bieten, bekommst du bei der IHK oder der Handwerkskammer. Hier aber schonmal einige Fragen, die du vorab mit deinen Gründungspartner*innen klären solltest: 

  • Wieso möchtet ihr die GbR gründen? Was ist der Zweck? 
  • Wer übernimmt die Geschäftsführung? 
  • Welches Entnahmerecht wird wem zugesprochen?
  • Tätigkeitsvergütung – wie soll diese aussehen?
  • Was passiert, wenn ihr Verluste macht. Werden diese verteilt?
  • Wie möchtet ihr
  •  das Kontroll- und Informationsrecht regeln?
  • Welche Haftungsverteilung möchtet ihr haben?
  • Wettbewerbsverbot – wie regelt ihr dies?
  • Was passiert, wenn ein*e Gesellschafter*in das Unternehmen verlässt?
  • Zu welchen Beiträgen verpflichtet ihr euch jeweils? 
  • Wie sollen Entscheidungen getroffen werden?

GbR - Haftung – wer haftet wofür?

Die Haftung ist bei der GbR sehr umfassend. Die Gesellschaft haftet mit dem Gesellschaftsvermögen und die Gesellschafter*innen mit dem Privatvermögen. Wenn ein*e Gesellschafter*in allein für eine Verbindlichkeit einsteht, kann diese Person von den anderen Teilhabern einen Ausgleich verlangen. Wünschen du oder deine Mitgründer*innen euch in dem Unternehmen andere Regelungen, müsst ihr diese im Gesellschaftervertrag festlegen. Für Dritte gelten die internen Regelungen einer GbR nicht. Ohne vertragliche Regelungen mit Geschäftspartnern haften alle zu gleichen Teilen. Du und deine Geschäftspartner*innen könnt die Haftung nur beschränken, wenn ihr diese gegenüber einem/einer Vertragspartner*in aushandelt. Eine allgemeine Haftungsbeschränkung könnt ihr damit aber nicht erwirken. Das ist der größte Nachteil der GbR! Auch, wenn ein*e der Gesellschafter*innen austritt, kann er/sie noch bis zu fünf Jahre nach dem Ausstieg haftbar gemacht werden.

Info: Um die persönliche Haftung der Gesellschafter*innen zu umgehen, wird manchmal eine „GbR mbH“ gegründet. Der Bundesgerichtshof hat jedoch entschieden, dass diese Bezeichnung nicht wirksam ist. Die Gesellschafter*innen einer "GbR mbH" haften also ebenfalls für Verbindlichkeiten der GbR persönlich mit ihrem Privatvermögen.

Steuern und Buchhaltung in der GbR

Eine GbR unterliegt nicht der Pflicht der doppelten Buchführung. Die einfache Buchführung genügt und zur Gewinnermittlung ist eine Gegenüberstellung der Einnahmen und Ausgaben ausreichend. Die Einnahmenüberschussrechnung dient als Jahresabschluss. Die GbR unterliegt laut §141 Abgabenverordnung erst dann einer Bilanzierungspflicht, wenn der Umsatz 260.000 EUR überschritten wird und/oder der Gewinn im laufenden Geschäftsjahr höher als 25.000 EUR ist.

Die GbR ist keine eigene Rechtsperson, was dazu führt, dass die GbR selber nicht Steuersubjekt der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer ist – sondern die Gesellschafter*innen. Hast du mit deinem Geschäftskontakt eine Freiberufler-GbR gegründet, musst du keine Gewerbesteuer zahlen, ansonsten wäre die GbR natürlich gewerbesteuerpflichtig. Außerdem musst du Umsatzsteuern zahlen (diese stellst die GbR auch in Rechnung), wenn du nicht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch machst. Die Einkommensteuer ist ebenfalls relevant und richtet sich nach dem Gewinnanteil, den jede/r einzelne Partner*in bekommt. Sollte eine juristische Person Mitgesellschafter sein, ist die Körperschaftssteuer ebenfalls relevant. 

Wichtig: Die Besteuerung ist unabhängig davon, ob die Gewinne ausgezahlt werden oder im Unternehmen verbleiben.

Zwei Personen machen ein High-Five

Firmenname einer GbR

Wenn deine GbR als Kleinunternehmen gilt, kannst du einen Sach-, Tätigkeits- oder Fantasienamen auswählen. Die IHK empfiehlt jedoch, am besten den Vor- und Zunamen zu verwenden, was aber nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. In jedem Fall darf der Name nicht nur aus der Geschäftsbezeichnung bestehen, sondern es muss auch ein Vor- und Nachname genannt werden. Beispielsweise: Max Mustermann, Sarah Sonnenschein, Sport-Fitness-Wellness GbR. 

Wählst du einen Fantasienamen, solltest du dich diesbezüglich von einem Anwaltsbüro beraten lassen, außerdem müssen Finanzamt und Gewerbeamt der Namenswahl zustimmen. 

Wichtig: Der Name darf weder irreführend sein noch auf bereits existierende Firmen hinweisen bzw. mit diesen verwechselt werden können. Den richtigen Firmennamen finden - gar nicht so einfach. Wir haben für dich alles Wissenswerte darüber in einem Beitrag zusammengefasst. 

GbR auflösen oder das Ausscheiden eines/einer Gesellschafter*in

Bereits bei der Gründung einer GbR ist es sinnvoll, die Auflösung im Hinterkopf zu haben und die rechtlichen Regelungen im Gesellschaftsvertrag festzuhalten. Es gibt drei rechtliche Gründe, die zu einer Auflösung führen können. 

  1. Der Zweck der GbR ist erfüllt oder es ist unmöglich, ihn zu erreichen
  2. Eine Insolvenz 
  3. Der Tod eines/einer Gesellschafter*in 
  4. Einstimmige Auflösung der GbR 

Der Ausschluss eines/einer Gesellschafter*in ist nur möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn die Pflichten fahrlässig verletzt wurden. 

Das Ausscheiden einer Person aus der Gesellschaft hat die Auflösung der GbR zur Folge – es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist eine Fortsetzungsklausel enthalten. Ist dies der Fall, steht dem/der ausscheidenden Gesellschafter*in eine Abfindung zu, die dem Betrag entspricht, den er oder sie erhalten hätte, wenn die GbR aufgelöst worden wäre. Er oder sie haftet weiterhin für fünf Jahre mit dem Privatvermögen. 

Nachdem der Auflösung der GbR geht es zumeist mit folgenden Schritten weiter: 

  • zunächst werden die laufenden Geschäfte der GbR abgewickelt und etwaige Schulden der GbR getilgt
  • die Gesellschafter*innen erhalten ihre Einlagen zurückerstattet und die an die GbR zum Gebrauch überlassenen Gegenstände werden zurückgegeben
  • verbliebene Vermögen der GbR unter den Gesellschafter*innen verteilt

Nach Abschluss der Auseinandersetzung ist die GbR beendet.

GbR gründen: Schritt für Schritt

Die folgenden Schritte erklären dir genau, wie du eine GbR gründen kannst:

  1. Finde eine*n Geschäftspartner*in und klärt die Rahmenbedingungen der GbR. Wichtig: Schriftlich festhalten, um Missverständnissen vorzubeugen.
  2. Finde heraus, welche Unterlagen für die Gründung notwendig sind und sorge dafür, dass alles rechtzeitig zusammen vorliegt
  3. Lege den Namen deiner GbR fest (Recherchiere, ob er noch zu haben ist)
  4. Setze den Gesellschaftsvertrag mit deinen Mitgründer*innen auf
  5. Eröffne das Geschäftskonto (ist zwar nicht erforderlich, aber zu empfehlen)
  6. Alle Gesellschafter*innen melden das Gewerbe beim Gewerbeamt an. Handelt es sich um eine Freiberufler*innen-GbR, muss keine Gewerbeanmeldung erfolgen.
  7. Melde die GbR beim Finanzamt an (Steuernummer)
  8. Falls du und deine Mitgründer*innen Personal anstellen möchtet, müsst ihr euch zusätzlich bei der Agentur für Arbeit melden und eine Betriebsnummer beantragen.
  9. Melde die GbR bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) an
  10. Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft - dies soll innerhalb einer Woche nach Gründung erfolgen.
  11. Abhängig von deiner geplanten Tätigkeit musst du vielleicht auch zu anderen Ämtern, wie zum Bau- oder Ordnungsamt

In unserem Behördenwegweiser findest du alle relevanten Adressen in deiner Region.

Fazit

Die GbR ist für alle Gründer*innen ideal, die es bei der Gründung unkompliziert mögen und nicht viel Eigenkapital ins Unternehmen einbringen wollen. Auch für projektbasierte Teamvorhaben ist die GbR eine super Möglichkeit. Allerdings ist die Gründung nur mit mindestens einem oder einer Geschäftspartner*in möglich und die Haftung kann nicht auf das Vermögen des Unternehmens beschränkt werden. Alle Gesellschafter*innen haften auch mit ihrem Privatvermögen! Damit du und deine Geschäftspartner*innen euch rechtlich absichert und die Zusammenarbeit reibungslos funktioniert, ist ein gute aufgesetzter Gesellschaftsvertrag essentiell. 

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bhp