OHG-Gründung: Die Alternative zur GbR

Wenn du mindestens eine weitere Person gefunden hast, die mit dir gemeinsam eine Firma gründen möchte, ist vielleicht die offene Handelsgesellschaft (OHG) die richtige Wahl für euch. Diese Unternehmensform ist für alle Gründer*innen geeignet, die ein Handelsunternehmen betreiben möchten.

Was ist eine offene Handelsgesellschaft?

Die OHG ist eine reine Handelsgesellschaft von zwei oder mehr Personen. Ihre Gründer*innen sind in der Regel Kaufleute, die einen gemeinsamen Geschäftszweck verfolgen. Sowohl natürliche als auch juristische Personen können sich zu einer OHG zusammentun.

Die OHG im Vergleich zu anderen Rechtsformen

Die OHG zählt zur Gruppe der Personengesellschaften. Diese Rechtsformen zeichnen sich im Vergleich zu Kapitalgesellschaften dadurch aus, dass kein Mindeststartkapital benötigt wird und die Gründung recht einfach vonstatten geht. 

Die OHG ist eine Rechtsform für Teamgründungen. Im Prinzip handelt es sich um eine Gemeinschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die als Handelsunternehmen auftrittVieles läuft bei der OHG also so wie bei einer GbR. Hier steht allerdings das Unternehmen, zu dem sich die Gesellschafter*innen zusammengeschlossen haben, etwas stärker im Vordergrund. 

Die Möglichkeiten der Gesellschafter*innen, die Geschäfte zu organisieren, sind groß. Dafür haften sie nicht nur mit dem Gesellschaftsvermögen, sondern auch mit ihrem Privatvermögen für die OHG.

Vor- und Nachteile der OHG

Wie jede Rechtsform, hat auch die OHG ihre Vor- und Nachteile. Bevor du dich entscheidest, in welchem rechtlichen Rahmen du dein Unternehmen aufziehen möchtest, solltest du daher überlegen, welche Punkte für dich wichtig sind. Deine Entscheidung hat unter anderem Auswirkungen auf die Steuern, die Haftung, die Kreditwürdigkeit, die Möglichkeiten zur Kapitalbeschaffung, die Art der Buchführung und darauf, wie aufwändig die Gründung wird. Das klingt jetzt vielleicht komplizierter, als es ist. Mach dir bitte keinen Stress: An der Rechtsform ist noch keine Unternehmensgründung gescheitert. Die perfekte Rechtsform, die alle deine Bedürfnisse erfüllt gibt es ohnehin nicht. Es ist immer ein Abwägungsprozess. Solltest du später feststellen, dass eine andere Rechtsform besser passt, kannst du deine Entscheidung korrigieren und die Rechtsform wechseln.

Für eine OHG spricht, dass sie relativ schnell und problemlos gegründet werden kann. Es braucht kein Mindeststartkapital und die formalen Hürden sind gering. Bei Banken ist sie sehr beliebt, weil alle Gesellschafter*innen in gemeinschaftlicher Haftung für Kredite einstehen, auch mit ihrem privaten Vermögen. Wenn ihr für die Finanzierung eurer Gründung einen Bankenkredit vorgesehen habt, kann das ein wichtiges Argument sein.

Bei der Organisation der Geschäfte bietet die Rechtsform OHG viele Freiheiten, denn alle Gesellschafter*innen haben dieselben Befugnisse und können die alltäglichen Entscheidungen auch alleine treffen. So können sie ihr Know-how und ihre Erfahrungen bestmöglich für den gemeinsamen Geschäftszweck einbringen.

Allerdings solltest du nicht vergessen, dass du als Gesellschafter*in für die Schulden der OHG voll haftest – auch für die Fehler deiner Mitgründer*innen. Außerdem gibt es niemanden, der im Zweifel ein Machtwort sprechen könnte – das setzt ein hohes Maß an Einigkeit und Vertrauen im Gründungsteam voraus. Und schließlich ist die OHG nicht für jede Art von Unternehmen geeignet: Nur Vollkaufleuten steht diese Rechtsform offen. Freiberufler*innen und Kleingewerbetreibende können sie nicht wählen.  

Vorteile

  • Geeignet für Teamgründungen von zwei und mehr Personen.
  • Geringe Gründungskosten.
  • Geringer Zeitaufwand: Du kannst schneller loslegen als mit einer GmbH.
  • Für die Gründung ist keine Mindesteinlage vorgeschrieben.
  • Hohe Kreditwürdigkeit (dank der privaten Haftung).
  • Kein Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben (aber zu empfehlen).
  • Der Gesellschaftsvertrag kann an die eigenen Bedürfnisse angepasst werden.
  • Hohes Maß an Flexibilität bei der Organisation der Gesellschaft und der Unternehmensführung.
  • Gleichberechtigte Zusammenarbeit der Gesellschafter*innen.

Nachteile

  • Uneingeschränkte und gemeinschaftliche Haftung aller Gesellschafter*innen für die Verbindlichkeiten der OHG. 
  • Die Haftungsbeschränkung gilt bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden aus dem Unternehmen.
  • Die OHG steht nur Kaufleuten offen
  • Da alle Gesellschafter*innen gleichberechtigt sind und die OHG nach außen vertreten können, ist Vertrauen unabdingbar.
  • Buchführungspflicht.
  • Handelsregistereintrag ist vorgeschrieben. Jede Änderung in der Geschäftsführung muss eingetragen werden.

In den letzten Jahren haben sich immer weniger Gründer*innen für die Rechtsform OHG entschieden. Das könnte am Haftungsrisiko liegen. Bei risikoreichen Gründungen ist die GmbH häufig die reizvollere Alternative – auch wenn sie mit mehr Aufwand verbunden ist und ein Startkapital von mindestens 25.000 EUR voraussetzt.

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OHG: Für wen ist die OHG geeignet?

Die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft kommt immer dann in Betracht, wenn sich zwei oder mehr natürliche oder juristische Personen zu einem gemeinsamen Geschäftszweck zusammentun möchten, solange dieser Zweck auf ein vollkaufmännisches Handelsgewerbe ausgerichtet ist (das bedeutet, dass das Gewerbe hauptberuflich betrieben wird). 

Ob du gemeinsam mit anderen einen Unverpackt-Laden, eine KfZ-Werkstatt, einen Getränkemarkt oder eine Werbeagentur gründen möchtest – in all diesen Fällen könnt ihr euch für die Rechtsform der OHG entscheiden. Für eine physiotherapeutische Praxisgemeinschaft oder eine Eventagentur, die nur an wenigen Wochenenden im Jahr Kindergeburtstage organisiert, ist die offene Handelsgesellschaft nicht geeignet, denn Freiberufler*innen und Kleingewerbetreibende können keine OHG gründen!

Auch die Gründung einer Ein-Personen-OHG ist nicht möglich. Es müssen mindestens zwei Personen als Gesellschafter*innen der OHG auftreten.

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag für eine OHG

An die Gründung einer OHG sind – anders als bei einer GmbH – keine aufwändigen Vorschriften geknüpft. Nicht einmal ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist gesetzlich vorgeschrieben. Dieser kann, wie bei einer GbR, auch mündlich getroffen werden. Da es aber erfahrungsgemäß im Geschäftsleben immer wieder zu Unsicherheiten und Missverständnissen unter Geschäftspartner*innen kommen kann, empfehlen wir einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag. Du findest zahlreiche Vorlagen im Internet. Vor allem die Musterverträge, die bei den IHKs oder Handwerkskammern zum kostenlosen Download bereitstehen, können eine gute Hilfe sein. Lies sie sorgfältig durch, markiere alle Stellen, die dir unklar sind und lass dich anschließend von einem Rechtsanwalts- oder Steuerberaterbüro beraten. Die Fachleute können die Standardverträge genau auf deine Regelungswünsche anpassen.

Diese Punkte sollten im Gesellschaftsvertrag geregelt werden:

  • Der gemeinsame Zweck des Unternehmens
  • Die Pflicht zur Förderung des gemeinsamen Zwecks
  • Stimmrechte Ggf. Höhe und Art der Einlagen (Sach- oder Bareinlagen) 
  • Regeln für die Auszahlung von Gewinnen
  • Regeln zum Ausscheiden aus der OHG

Wer haftet in der OHG?

Alle Gesellschafter*innen einer OHG sind nach Handelsgesetzbuch (HGB) automatisch Geschäftsführer*innen. Gewöhnliche Geschäfte, also zum Beispiel die Beauftragung einer Werbeagentur oder ein Vertrag mit einem Lieferanten, kann jede/jeder von euch einzeln tätigen. Außergewöhnliche Geschäfte, wie der Kauf von Immobilien, die Aufnahme neuer Gesellschafter*innen oder die Beantragung eines hohen Kredits, sind von der gesamten Geschäftsführung gemeinsam zu tätigen. 

Wenn ihr möchtet, könnt ihr in eurem Gesellschaftsvertrag die Zuständigkeit für die gewöhnlichen Geschäfte untereinander aufteilen und festlegen, wer von euch für den Einkauf und wer für das Marketing die Entscheidungen treffen darf. 

Die offene Handelsgesellschaft eignet sich für alle, die gemeinsam mit anderen ein Handelsunternehmen gründen möchten, bei dem alle gleichberechtigt an den Entscheidungen im Unternehmen beteiligt sind. Die womöglich wichtigste Eigenschaft der OHG bezieht sich auf die Haftung und ist gleichzeitig der größte Nachteil dieser Gesellschaftsform. Denn: Die Partner*innen einer OHG haften mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Schulden des Unternehmens. Das macht die OHG bei Banken sehr beliebt, denn diese gehen gern auf Nummer sicher und finden die Möglichkeit, auch das Privatvermögen der Gesellschafter*innen antasten zu können, durchaus verlockend.

Diese Regel gilt auch für neu hinzukommende Gesellschafter*innen, die für die Altschulden der OHG, die vor ihrer Zeit aufgelaufen sind, geradestehen müssen. 

Wichtig zu wissen: Die Haftung endet nicht mit dem Ausscheiden aus der OHG! Sie gilt noch fünf weitere Jahre und erstreckt sich auf alle Haftungsfälle, die bis zu dem Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Unternehmen angefallen sind. Sobald eine Person aus dem Unternehmen ausscheidet, solltet ihr das daher unverzüglich im Handelsregister eintragen lassen. 

Glaskugel

OHG ins Handelsregister eintragen

Jede OHG wird ins Handelsregister eingetragenDabei werden die vollständigen Daten der Gesellschafter*innen (Name, Vorname, Geburtsdatum, Wohnort), der Name und Sitz der OHG, ihr Betätigungsfeld sowie Vertretungsregelungen der Gesellschafter*innen angegeben. Die Anmeldung wird ein Notariat für dich erledigen. 

Die Eintragung in das Handelsregister ist zwar mit etwas Aufwand (und Notarkosten) verbunden, bietet aber einen großen Vorteil: Wenn ihr einen coolen Namen für euer Unternehmen gefunden habt, wird dieser durch die Eintragung automatisch geschützt und kann nicht durch ein anderes Unternehmen verwendet werden. Außerdem ist sie ein wichtiger Vertrauensbonus für mögliche Geschäftspartner*innen.

Firmenname für die OHG

Der Name für eure OHG kann ein Fantasiename sein. Er darf aber nicht irreführend oder bereits vergeben worden sein. Auch eine allzu große Ähnlichkeit zu einem anderen eingetragenen Unternehmen ist nicht erlaubt, um Verwechslungen auszuschließen. Außerdem muss der Zusatz OHG an den Firmennamen gehängt werden.

Beispiele sind Bertholds Blumenladen OHG, Schmidtchen-Schleicher OHG oder Fußbodenschleifmaschinenverleih OHG.

Steuern und Buchführung in der OHG

Die OHG ist zur Abführung von Gewerbesteuern verpflichtet, deren Höhe sich am Gewinn der Gesellschaft orientiert. Außerdem fällt die Umsatzsteuer an. Für die Gesellschafter*innen fällt auch die Einkommensteuer an. Die anteiligen Gewinne werden in die Einkommensteuererklärung übernommen. Das wird automatisch vom Finanzamt aus der einheitlichen und gesonderten Feststellungserklärung erstellt.

Es bestehen die gleichen Buchführungspflichten wie für Kaufleute. Nach HGB muss die OHG Bücher führen und einen Jahresabschluss inklusive Bilanz nach Handelsrecht aufstellen.

Die OHG unterliegt der Pflicht der doppelten Buchführung. Das heißt, dass eine Eröffnungsbilanz erstellt werden muss, außerdem sind die Jahresabschlüsse und Gewinn- und Verlustrechnungen vorzulegen. Als Grundlage für die Buchführung gelten die Regelungen des Handelsgesetzbuchs. Wächst die OHG deutlich über die Größe eines mittelständischen Unternehmens hinaus, so kommen Prüfungs- und Publizitätspflichten hinzu. 

Gründungskosten für eine OHG

Die Kosten für die Gründung einer OHG beschränken sich auf die Eintragungskosten ins Handelsregister mit rund 150 EUR sowie auf die Kosten für die Gewerbeanmeldung. Auch für die Eintragung von Prokurist*innen können Kosten entstehen. Darüber hinaus sind die Gebühren für das Rechtsanwalt- oder Notarbüro nach den aktuellen Gebührenordnungen zu entrichten.

Ein bestimmtes Mindestkapital ist bei der OHG nicht vorgeschrieben. Das heißt, du kannst diese Unternehmensform auch dann nutzen, wenn du kein Eigenkapital ins Unternehmen einbringen willst. Zu empfehlen ist das allerdings nicht, denn wenn das Unternehmen nicht direkt Umsätze erwirtschaftet, haften alle Gesellschafter*innen von Anfang an mit ihrem Privatvermögen.

Zur Geschäftstätigkeit sollte ein Unternehmenskonto eröffnet werden, damit lassen sich private von geschäftlichen Transaktionen sicher trennen. Dabei handelt es sich um ein Gemeinschaftskonto, auf das alle Gesellschafter*innen Zugriff haben. Bei der Kontoeröffnung müssen daher in der Regel eine Kopie des Gesellschaftsvertrags und ein aktueller Handelsregisterauszug vorlegt werden.

Mindestkapital und Finanzierung für eine OHG

Ein bestimmtes Mindestkapital ist für die Gründung einer OHG nicht vorgeschrieben. Aus betriebswirtschaftlicher Sicht ist es aber natürlich trotzdem sinnvoll, mit einem angemessenen Finanzpolster an den Start zu gehen. In den meisten Fällen dauert es seine Zeit, bis die Geschäfte richtig angelaufen sind und in dieser Zeit sollte euch das Geld nicht ausgehen. Bei einer Teamgründung habt ihr den Vorteil, dass ihr eure Ressourcen zusammenschmeißen könnt und dadurch mehr Eigenkapital für den Start aufbringen könnt, als es einer einzelnen Person möglich wäre.

Wenn ihr für die Gründungsfinanzierung zusätzlich einen Bankkredit vorgesehen habt, stehen eure Chancen mit einer OHG nicht schlecht. Sofern ihr der Bank gemeinsam ausreichend Sicherheiten bieten können (zum Beispiel in Form von Immobilien, Sparguthaben, Wertpapieren oder Lebensversicherungen) und ihr einen überzeugenden Businessplan vorweisen könnt, wird sie euch gerne mit einem Kredit bei der Gründung unterstützen. 

Auch bei Investor*innen genießt die OHG als Rechtsform hohes Ansehen. Da die Gesellschafter*innen mit vollem Risiko in die Gründung gehen, ist davon auszugehen, dass sie voll und ganz hinter ihrem Business stehen und alles dafür tun werden, ihre Geschäftsidee zum Erfolg zu bringen.

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In zehn Schritten eine eigene OHG gründen

Die Gründung einer OHG erfolgt durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, der theoretisch sogar mündlich erfolgen kann. Zusätzlich sind noch die folgenden Schritte nötig, um mit einer offenen Handelsgesellschaft in die Selbstständigkeit zu starten:

  1. Finde heraus, welche Unterlagen du für die Gründung brauchst und sorge dafür, dass du alles rechtzeitig zusammen hast
  2. Überlege dir einen passenden Firmennamen für deine offene Handelsgesellschaft und prüfe, ob er noch nicht vergeben ist; recherchiere dafür im Internet und insbesondere im Handelsregister
  3. Setze einen Gesellschaftsvertrag auf, der zu deinen Vorstellungen passt - Musterverträge sind eine gute Inspirationsquelle, sie sollten aber mit fachkundiger Hilfe an die individuelle Situation angepasst werden
  4. Lass die OHG durch ein Notariat ins Handelsregister eintragen - das passiert auf elektronischem Wege, nachdem alle Unterschriften notariell beglaubigt wurden
  5. Melde dein Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt an
  6. Melde die OHG beim Finanzamt an und beantrage eine Steuernummer; dafür ist es erforderlich, einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung auszufüllen
  7. Eröffne ein Geschäftskonto
  8. Melde die OHG bei der zuständigen Berufsgenossenschaft an.
  9. Melde die OHG bei der Standeskammer/IHK an - die Mitgliedschaft ist wahrscheinlich für dich wie für alle Gewerbetreibenden Pflicht
  10. Beantrage eine Betriebsnummer bei der Bundesagentur für Arbeit

Fazit

Eine OHG ist relativ schnell gegründet und bietet einen flexiblen Rahmen, um gemeinsam mit anderen eine Geschäftsidee umzusetzen. Viele sehen sie als Weiterentwicklung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, dabei ist sie eher eine Alternative. Du musst ein Handelsgewerbe ausführen, wenn du eine OHG gründen möchtest. Für freiberufliche Tätigkeiten oder Nebenerwerbsgründungen ist diese Rechtsform nicht geeignet. 

Ein Nachteil ist die persönliche Haftung. Dafür wird sie von Geldgeber*innen und Banken geschätzt. Sie eignet sich gut, um eine Geschäftsidee zügig und mit wenig Aufwand umzusetzen und auszuprobieren. Später kann sie immer noch in eine GmbH umgewandelt werden, um das persönliche Haftungsrisiko zu verringern.

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bhp