ESOP/VSOP

Gründest du ein Unternehmen und möchtest Leute einstellen, fragst du dich vielleicht, wie es am besten gelingen kann, dir ein motiviertes und engagiertes Team aufzubauen. Hier gibt es viele verschiedene Möglichkeiten – eine davon sind Beteiligungsprogramme, bei denen die Beschäftigten einen kleinen Teil vom Gewinn deines Business abbekommen. Gerade am Anfang, wenn du noch keine hohen Gehälter zahlen kannst, gelingt es so dennoch, Mitarbeiter*innen ans Unternehmen zu binden. Zwei dieser Programme stellen wir dir in diesem Artikel vor: ESOP (Employee Stock Ownership Plan) und VSOP (Virtual Stock Option Plan). Erfahre alles über Definition, Anwendung, Besteuerung, Unterschiede sowie Vor- und Nachteile der beiden Optionen! 

ESOP steht für Employee Stock Ownership Plan und ist ein Beteiligungsprogramm, bei dem Mitarbeitende reale Anteile am Unternehmen erwerben können. Wann und zu welchen Konditionen, ist vertraglich geregelt. Die Mitarbeiter*innen erhalten Aktien zu einem vergünstigten Preis oder als Teil eines Vergütungspakets.  

Der erste Kauf ist normalerweise erst nach einer gewissen Zeit im Unternehmen möglich. Manchmal gibt es noch andere Bedingungen, die erfüllt werden müssen. Letztlich entscheidest du als Gründer*in, welche Voraussetzungen deine Mitarbeitenden erfüllen müssen, um sich am Unternehmen zu beteiligen. Ob und wann sie das nach Erfüllung der Bedingungen tun wollen, obliegt den Beschäftigten selbst. Durch ESOPs erhalten sie die Möglichkeit, finanziell vom Erfolg deines Business zu profitieren. Ein guter Anreiz also, sich langfristig an das Unternehmen zu binden. 

ESOPs kannst du ganz gezielt einsetzen; sie dienen mehreren Zwecken: 

• Sie fördern das Engagement und die Loyalität der Mitarbeiter*innen, da diese nicht nur Angestellte sind, sondern auch als Mitinhaber*innen des Unternehmens agieren.  
• ESOPs können als Anreiz die Produktivität und die Identifikation mit dem Unternehmen fördern – das trägt zu einer guten Mitarbeiterbindung bei. 
• Außerdem kannst du ESOPs als Instrument für die Nachfolgeplanung einsetzen, indem du Mitarbeitenden den schrittweisen Erwerb von Unternehmensanteilen möglich machst. 

ESOPs können Unternehmen jeder Größe und Branche für sich nutzen. Für Startups und schnell wachsende Unternehmen eignen sie sich besonders, um hochqualifizierte Fachkräfte anzuziehen und zu halten. Somit sind sie auch für dich als Gründer*in interessant, wenn du noch keine hohen Gehälter zahlen kannst.  

Ein ESOP teilt sich grundsätzlich in drei Phasen auf: 

• die Implementierungsphase, 
• die Cliff-Phase und 
• die Vesting-Phase  

Im ersten Schritt implementierst du zunächst mal einen Plan, in dem du, eventuell in Absprache mit deinen Investor*innen, festlegst, ab wann und wie viel Eigenkapital du deinen Mitarbeitenden zur Verfügung stellen möchtest. Außerdem bestimmst du, wie genau die Anteile verteilt werden. In der Regel bieten Unternehmen Aktien entweder als Teil der Vergütung oder zu einem vergünstigten Preis an. Auch die Details dazu legst du individuell für dein Business fest.  

In deinem Plan legst du fest, welche Bedingungen Mitarbeiter*innen erfüllen müssen, um Anteile am Unternehmen erwerben zu dürfen. Die Phase bis zur Erfüllung der Bedingungen wird Cliff-Zeitraum genannt. Entscheidest du zum Beispiel, dass Beschäftigte nach einem Jahr im Unternehmen zum ersten Mal Anteile erwerben können, motiviert das zum einen, so lange zu bleiben. Ist der ESOP an eine bestimmte Position oder Leistung gebunden, werden deine Mitarbeiter*innen versuchen, diese zu erreichen.  

Die nächste Phase ist die sogenannte Vesting-Periode, in der Mitarbeitende, die die Bedingungen erfüllen, schrittweise Eigentumsrechte an den Aktien erwerben. Indem du mehrere Stufen in deinen Plan einbaust, gewährleistest du eine langfristige Bindung der Beschäftigten an dein Unternehmen. Während dieser Phase werden die Aktien in der Regel unter einer sogenannten Sperrfrist gehalten, während der die Mitarbeiter*innen sie nicht veräußern können. Auch die Vesting-Periode kannst du beispielsweise auf fünf Jahre festlegen. Nach Ablauf dieses Zeitraums sind alle Anteile für die Mitarbeitenden frei verfügbar. 

Die Möglichkeiten, deinen ESOP auszugestalten, sind vielfältig. Lass dich aber auf jeden Fall rechtlich dazu beraten, welche Option genau zu deinem Business passt und was die Verträge enthalten müssen. 

Verlassen Mitarbeitende das Unternehmen, während sie noch ESOP-Anteile besitzen, sind sie entweder „Good Leavers“ oder „Bad Leavers“. Ein*e Good Leaver*in ist in der Regel eine Person, die das Unternehmen aus Gründen verlässt, die außerhalb ihrer Kontrolle liegen – zum Beispiel bei Ruhestand, Berufsunfähigkeit oder Tod. In solchen Fällen können die Mitarbeiter*innen ihre Aktien behalten oder sie verkaufen und den erzielten Erlös mitnehmen. 

Ein*e Bad Leaver*in hingegen verlässt das Unternehmen, weil er*sie gekündigt wurde oder gegen bestimmte Verhaltensregeln verstoßen hat. In solchen Fällen kannst du als Unternehmen festlegen, dass du die Aktien zurückkaufen oder sie zu einem reduzierten Preis zurückfordern darfst. Natürlich gibt es zwischen „Good“ und „Bad“ noch verschiedene weitere Austrittsgründe – etwa, wenn sich die beruflichen Pläne ändern oder persönliche Umstände wie ein Umzug zur Kündigung führen. Auch wie du damit umgehen möchtest, kannst du individuell vertraglich regeln.  

Wenn Mitarbeiter*innen im Rahmen des ESOP-Programms Aktien oder Anteile an deinem Unternehmen erwerben, müssen sie diese zusätzlich zu ihrem Gehalt versteuern. Dabei erhalten sie durch den Kauf an sich erst einmal gar kein Geld, sondern geben welches aus. Dadurch kommt es zur sogenannten Dry-Income-Problematik: Mitarbeitende müssen Steuern bezahlen, obwohl sie nicht tatsächlich Geld erhalten haben, und das kann eine finanzielle Herausforderung darstellen.

Kleinen und mittleren Unternehmen ist es seit 2021 möglich, die Besteuerung um bis zu zwölf Jahre oder bis zum Zeitpunkt des Austritts des*der Beschäftigten aufzuschieben, sofern das Unternehmen jünger als zwölf Jahre ist. Mit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) wurde dieser Zeitraum seit Januar 2024 auf bis zu 15 Jahre verlängert, was den Beschäftigten mehr Zeit verschafft, bevor die Besteuerung greift. Zusätzlich wurde der Steuerfreibetrag von 1440 EUR auf 2.000 EUR angehoben. Diese Anpassungen sollen die Attraktivität von Mitarbeiterbeteiligungen weiter steigern.

Während deine Mitarbeiter*innen bei ESOPs echte Aktien kaufen können, bieten VSOPs eine virtuelle Option. Die Abkürzung steht für Virtual Stock Option Plan. Im Gegensatz zu ESOPs erhalten die Beschäftigten hier nur virtuelle Aktienoptionen, die den Wert der tatsächlichen Aktien widerspiegeln. Erst, wenn vertraglich festgelegte Bedingungen eintreten, werden die Mitarbeitenden wie tatsächliche Anteilseigner*innen behandelt und erhalten einen Zahlungsanspruch. Die Bedingungen hängen von den individuellen Bestimmungen des VSOPs ab. Das kann zum Beispiel eine bestimmte Dauer der Beschäftigung sein oder ein Exit, also Verkauf des Unternehmens.  

Die meisten Startups entscheiden sich für den VSOP. Im Gegensatz zum ESOP erhalten die Mitarbeiter*innen keine tatsächlichen Anteile am Unternehmen und somit auch keine Stimmrechte. Dennoch haben sie Anspruch auf eine Beteiligung am Gewinn, bei einer Veräußerung des Unternehmens. Dieser wird als Teil des Gehalts ausgezahlt, sodass die Dry-Income-Problematik nicht auftreten kann. VSOPs sind also eine weniger komplexe Alternative zu ESOPs, die auch vertraglich leichter umzusetzen ist. Lass dich auch hierzu in jedem Fall rechtlich beraten. 

Neben ESOPs und VSOPs gibt es noch viele andere Beteiligungsprogramme, die du für deine Mitarbeiter*innen einführen kannst. Grundsätzlich sind hierbei zwei Modelle zu unterscheiden: 

• Kapitalbeteiligung: Durch Optionsrechte erhalten Mitarbeitende das Recht, in der Zukunft Aktien deines Unternehmens zu einem festgelegten Preis zu erwerben, wenn sie bestimmte Bedingungen erfüllen. Dieses Recht kann ihnen gewährt werden, unabhängig davon, ob das Unternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs den Wert gesteigert hat. Außerdem kannst du deinen Mitarbeiter*innen eingeschränkte Aktien oder direkte Aktienkäufe anbieten. Die Beschäftigten werden dadurch Mitinhaber*innen des Unternehmens und können finanziell vom Unternehmenserfolg profitieren. Je nach Ausgestaltung der Beteiligung können die Beschäftigten auch ein Mitspracherecht erlangen. 
• Erfolgsbeteiligung: Die zweite Möglichkeit ist, Mitarbeitende direkt am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Du kannst beispielsweise eine jährliche Umsatz-, Gewinn- oder Ertragsbeteiligung ausschütten. Welche Mitarbeiter*innen dazu wann und unter welchen Voraussetzungen berechtigt sind, wird ebenfalls vertraglich festgelegt. Die Beteiligung ist dann Teil des Gehalts und gibt den Beschäftigten kein Mitspracherecht. 

Jede Art von Beteiligungsprogramm für deine Mitarbeiter*innen hat Vor- und Nachteile. Welches das richtige für dich ist, hängt von Unternehmen, Erfolg und Personalstruktur ab. Genauere Informationen zu den folgenden Programmen findest du in unserem Artikel zur Mitarbeiterbeteiligung: 

• Genussrechte 
• stille Beteiligung 
• Mitarbeiterguthaben 
• Mitarbeiterdarlehen 
• Belegschaftsaktien 
• GmbH-Beteiligung 

ESOPs und VSOPs sind eine attraktive Maßnahme, Mitarbeiter*innen an dein Unternehmen zu binden und sie finanziell am Erfolg zu beteiligen. Durch die schrittweise Vergabe von Eigentumsrechten über die Vesting-Periode kannst du eine langfristige Bindung der Beschäftigten sicherstellen. Speziell bei ESOPs sind vertragliche Regelung und Besteuerung allerdings recht komplex. VSOPs bieten mehr Flexibilität und lassen sich einfacher implementieren. Deshalb sind sie oft die erste Wahl für Startups. Lass dir Zeit bei der Entscheidung und nimm auf jeden Fall professionelle Beratung in Anspruch. So findest du die beste Lösung für dein Business und dein Team! 

• Wandeldarlehen 
• Mitarbeiterbeteiligung 
• Startup-Finanzierung