Ein Wandeldarlehen ist für dich geeignet, wenn sich dein Startup noch in einer frühen Phase befindet und du dringend eine Finanzspritze brauchst.
Vielleicht brauchst du das Geld, um die Technologie deines Prototyps bis zur Marktreife zu entwickeln. Oder um eine Serienproduktion aufzubauen. Und eigentlich suchst du dafür Investoren. Aber die halten sich zurück, eben weil dein Produkt noch nicht auf dem Markt ist oder du damit noch kein Geld verdienst. So fehlen ihnen Anhaltspunkte, um dein Unternehmen zu bewerten. Aber eine Unternehmensbewertung ist Voraussetzung, für einen Beteiligungsvertrag, weil auf ihrer Grundlage berechnet wird, was ein Anteil eurer Firma wert ist.
In dieser Situation kann ein Wandeldarlehen die richtige Finanzierungsform sein, um die Zeit bis zu einer erfolgreichen Finanzierung durch Investoren zu überbrücken.
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Definition
Auf den ersten Blick gleicht ein Wandeldarlehen einem klassischen Kredit für Selbstständige: Ein Geldgeber leiht dir einen bestimmten Betrag für einen festgelegten Zeitraum zu einem fest vereinbarten Zinssatz. Aber: Am Ende der Laufzeit erhält er in diesem Fall nicht sein Geld zurück, sondern stattdessen eine Beteiligung. Er tauscht – oder wandelt – seinen Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens (Fremdkapital) gegen einen Firmenanteil (Eigenkapital). Solche Mischformen aus Fremdkapital und Eigenkapital nennt man auch Mezzanine-Kapital (abgeleitet vom italienischen Wort „mezza“ = halb).
Eine Besonderheit des Wandeldarlehens ist, dass der Darlehensgeber auf den Kaufpreis der Firmenanteile einen Rabatt erhält, auch Discount genannt. Das ist der Ausgleich für sein Risiko: Schließlich finanziert er ein Unternehmen, dessen Erfolgsaussichten noch unklar sind. Das Darlehen ist wie ein Wetteinsatz darauf, dass dein Unternehmen Erfolg haben wird.
In den USA und im Vereinigten Königreich haben sich Wandeldarleihen unter dem Namen Convertible Loan oder Convertible Note schon lange etabliert. Seit ein paar Jahren werden sie auch in Deutschland zunehmend beliebter, um Gründer*innen dabei zu helfen, die Zeit bis zur ersten – oder nächsten – Finanzierungsrunde zu überbrücken.
Steckbrief zu Wandeldarlehen
- du überzeugt bist, dass dein Startup in absehbarer Zukunft erfolgreich sein wird
- sich der Wert deines Unternehmens derzeit schwer berechnen lässt
- du relativ schnell eine Finanzierung brauchst
- du akzeptierst, dass der Darlehensgeber günstig Firmenanteile erhält
Wandeldarlehen für Gründer*innen in der sehr frühen Phase belaufen sich in der Regel auf etwa 100.000 bis 400.000 EUR.
Für das Risiko, das die Darlehensgeber eingehen, erhalten sie einen deutlichen Abschlag auf den späteren Kaufpreis: in der Regel zwischen 10 und 30 Prozent. Von diesem Kaufpreis werden zudem noch die vereinbarten Zinsen abgezogen – sie liegen meist irgendwo zwischen 4 und 10 Prozent. Die Zinsen musst du auch im unwahrscheinlichen, aber theoretisch möglichen Fall zahlen, dass der Darlehensgeber später nicht wandelt, sondern sein Darlehen zurückfordert.
Investoren, die sich an deinem Startup beteiligen, überprüfen deine Pläne und Angaben bis ins letzte Detail, um eine solide Bewertung erstellen zu können. Diese Bewertung findet bei Wandeldarlehen in deutlich geringerem Ausmaß statt. Ihre Grundidee basiert ja darauf, dass du schnell an das Geld kommst. Dennoch: Auch Wandeldarlehen-Geber müssen davon überzeugt sein, dass dein Vorhaben Erfolg haben wird. Darum solltest du genug Zeit in einen detailreichen Businessplan und einen überzeugenden Pitch stecken.
Die Entscheidung für ein Wandeldarlehen fällt deutlich schneller als die Entscheidung für einen regulären Beteiligungsvertrag, manchmal schon nach wenigen Tagen. Das liegt nicht nur daran, dass die kleinteilige Evaluierung deines Startups entfällt, sondern auch daran, dass das Darlehen als Fremdkapital zählt – damit entfällt der Gang zum Notariat, der beim Eintragen von Eigenkapital Pflicht ist. Das setzt natürlich voraus, dass du bereits die richtigen Personen kennst und dein Startup in der Liga mitspielt, in der überhaupt Beteiligungen gegeben werden. Stichwort skalierbare Geschäftsmodelle oder digitale Geschäftsmodelle sowie Private-Equity–Eignung, weil herausragende Idee mit hohem Risiko.
Risikokapitalgeber und vor allem Business Angels, die sich beteiligen, versorgen Gründer*innen oft nicht nur mit Geld, sondern auch mit Ratschlägen und einem Netzwerk. Auf diesen Mehrwert kannst du bei einem schnell abgeschlossenen Wandeldarlehen in geringerem Maße bauen. Aber dennoch sind die Chancen darauf höher als zum Beispiel bei Bankdarlehen und Förderkrediten.
Vorteile eines Wandeldarlehens
Schnell
Ein Wandeldarlehen verschiebt die aufwändige Bewertung deines Startups auf einen späteren Zeitpunkt. Das spart Zeit.
Unkompliziert
Weil das Darlehen nicht als Eigenkapital zählt, kannst du dir den Termin im Notariat oder der Anwaltskanzlei sparen. Ein einfacher Vertrag reicht.
Keine Mitbestimmung
Der Darlehensgeber zählt nicht als Gesellschafter, darum hat er lediglich Informationsrechte, aber keine Mitbestimmungsrechte.
Höhere Kreditwürdigkeit
Auch wenn Wandeldarlehen juristisch nicht als Eigenkapital zählen, werden sie von Banken „eigenkapitalnah“ behandelt. Damit steigt in der Regel die Kreditlinie deines Unternehmens.
Nachteile eines Wandeldarlehens
Abschlag bei Firmenanteilen
Für das Risiko, das der Darlehensgeber eingeht, erhält er einen happigen Rabatt auf den Kaufpreis der Firmenanteile: bis zu 30 Prozent.
Niedrigere Bewertung
Für den Darlehensgeber ist es ein Vorteil, wenn die Bewertung deines Unternehmens möglichst niedrig ausfällt – denn so erhält er mehr Anteile. Im schlimmsten Fall könnte er versuchen, die Investorensuche und -verhandlungen in diese Richtung zu beeinflussen.
Begrenzung der Bewertung
Durch einen Valuation Cap kann der Darlehensgeber sogar den Maximalpreis begrenzen, den er für Firmenanteile zahlen muss.
Geringerer Mehrwert
Anders als bei anderen Investoren, insbesondere Business Angels, erhältst du in der Regel weniger zusätzliche Leistungen wie den Zugang zum Netzwerk des Investors oder aktive Hilfe beim Aufbau des Unternehmens. Zumindest in der Theorie wird dein Geldgeber weniger stark motiviert sein, dich zum Erfolg zu treiben, wenn er Zinsen bekommt.
So funktionieren Wandeldarlehen
Abschluss
Wandeldarlehen kannst du in einem einfachen Vertrag mit dem Darlehensgeber regeln, ohne notariellen oder rechtsanwaltliche Hilfe. Das Business-Angels-Netzwerk Deutschland hat gemeinsam mit dem Bundesverband Deutscher Startups einen Standardvertrag entworfen, den du auf der Seite Standardsinstitute.de kostenlos herunterladen kannst.
Vertragsinhalte
Folgende Punkte muss der Vertrag über ein Wandeldarlehen auf jeden Fall beinhalten:
- Laufzeit. Diese liegt meistens zwischen einem und zwei Jahren, manchmal aber auch nur bei sechs Monaten.
- Zinssatz. Er liegt in der Regel zwischen 4 und 10 Prozent.
- Die Höhe des Rabatts oder Discounts, den der Darlehensgeber beim Wandel erhält. Üblich sind Abschläge zwischen 10 und 30 Prozent.
- Es ist möglich, einen Valuation Cap oder kurz: Cap in den Vertrag aufzunehmen. Dadurch wird die Bewertungshöhe, die dein Unternehmen bei einer Investorenrunde erhalten darf, begrenzt. Diese Regelung ist für dich unvorteilhaft. Was das in der Praxis bedeutet, kannst du in der Beispielrechnung nachlesen.
Höhe eines Wandeldarlehens
Meist liegen Wandeldarlehen zwischen 100.000 und 400.000 EUR. Oft sind die Darlehensgeber Venture-Capital-Unternehmen, manchmal auch Business Angel. Es ist auch möglich, mehrere kleinere Wandelanleihen bei mehreren Darlehensgebern aufzunehmen. Manche Gründer*innen tun dies zeitlich gestaffelt, etwa im Abstand von ein paar Monaten. Im letztgenannten Fall sollte sich der Rabatt von Mal zu Mal verringern, etwa von 25 Prozent auf 15 und dann auf 5 Prozent. Die Logik dahinter: Je näher dein Unternehmen an die Gewinnzone heranrückt, umso besser lässt sich sein realer Marktwert kalkulieren, damit sinkt das Risiko für die Darlehensgeber.
Der direkte Weg zur passgenauen Finanzierung
Bevor du zur Bank gehst, kannst du von der neutralen Finanzierungs- und Förderexpertise der Bürgschaftsbanken profitieren.
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Auflösung
Am Ende der Darlehenslaufzeit wird der Rückzahlungsanspruch in Anteile getauscht. Offiziell wird dieses „Conversion Event“ so gehandhabt, als ob dein Darlehensgeber tatsächlich Anteile kauft. In der Regel zahlt er einen symbolischen Preis von einem Euro pro Anteil, der restliche Kaufpreis wird mit dem Darlehen verrechnet (siehe auch: Beispielrechnung).
Aber was passiert, wenn dein Startup keinen Erfolg hat oder du vielleicht sogar insolvent gehst und darum kein Investor einsteigt? Die gute Nachricht: Du wirst eher nicht in die Situation kommen, dass du das Darlehen zurückzahlen musst, obwohl du nicht das Geld dafür hast. Denn ein Wandeldarleihen ist grundsätzlich nachrangig, das heißt: Wenn du tatsächlich Gläubigern Geld zurückzahlen musst, steht der Darlehensgeber ganz hinten in der Reihe.
Vielleicht steigt aber auch kein Investor ein, obwohl dein Startup erfolgreich ist und Geld verdient – aber eben nicht so viel Geld, wie erhofft. Dann kann der Darlehensgeber theoretisch das Darlehen samt Zinsen zurückfordern. Will er aber immer noch Firmenanteile, fehlt nun eine Bewertungsgrundlage, weil es ja keine Investoren gibt, mit denen du dich über eine Bewertung geeinigt hast. Dieser Fall lässt sich mit einer „Forced Conversion“ im Darlehensvertrag regeln: Dann erhält der Darlehensgeber seine Firmenanteile zu einem vorher fest vereinbarten Kurs. Aber du solltest dir gründlich überlegen, ob du einer solchen Klausel zustimmst. Denn die setzt dann doch wieder eine gründliche Bewertung zu Vertragsschluss voraus. Zudem solltest du eine solche Klausel nicht ohne rechtsanwaltlichen Rat aushandeln. Treibst du diesen Aufwand, sind aber alle Vorteile des eigentlich schnellen unkomplizierten Wandeldarlehens verpufft.
Beispielrechnung
Du erhältst ein Wandeldarlehen in Höhe von 100.000 EUR mit einer Verzinsung von 5 Prozent und einem Discount von 20 Prozent. Die Laufzeit beträgt ein Jahr.
Zum Abschluss der Laufzeit erhältst du „qualifiziertes Kapital“, das heißt: Investoren beteiligen sich an deinem Startup. Ihr einigt euch auf eine Bewertung von 2 Millionen Euro, verteilt auf 10.000 Firmenanteile. Damit ist ein Anteil 200 EUR wert (2 Millionen: 10.000).
Der Darlehensgeber hat Anspruch auf Anteile in Höhe seines Wandeldarlehens plus Zinsen: 100.000 Euro plus 5 Prozent Zinsen, also insgesamt 105.000 EUR. Er erhält 20 Prozent Discount, dadurch kostet ihn ein Anteil nur 160 EUR statt 200 EUR. Pro Anteil zahlt er nominal 1 EUR in euer Stammkapital– um diesen Wert reduziert sich der Preis pro Anteil. Der gesamte Anspruch (105.000 EUR), geteilt durch den Preis pro Anteil (159 EUR) ergibt die Zahl der Anteile, die der Wandeldarlehensgeber erhält. In diesem Fall: 660 Anteile. Für diese zahlt er darüber hinaus nur 660 EUR in bar.
Diese Rechnung fällt anders aus, wenn im Wandeldarlehensvertrag ein Cap vereinbart wurde. Hättest du mit dem Darlehensgeber dort vereinbart, dass dieser Cap bei 1 Millionen EUR liegt, wird beim Berechnen des Anteilspreises so getan, als läge die Bewertung nicht höher als diese Summe. Im vorliegenden Beispiel würde ihn ein Anteil also nur 100 EUR kosten (1 Million geteilt durch 10.000). Dann könnte er nach Abzug seines Discounts einen Anteil für 80 EUR kaufen. Minus 1 EUR Barzahlung pro Anteil ergäbe das 1.330 Anteile (105.000 geteilt durch 79) und eine Barzahlung von 1.330 EUR.
Der Unterschied zur obigen Rechnung zeigt, warum eine solche Vereinbarung für dich als Gründer*in nicht vorteilhaft ist.
Fazit
Ein Wandeldarlehen ist ein schneller und relativ unkomplizierter Weg, eine Finanzierung zu bekommen. Wenn du es dir leisten kannst, dafür Abschläge beim Verkauf deiner Unternehmensanteile in Kauf zu nehmen, kann dies eine gute Lösung sein, um einen absehbaren Zeitraum zu überbrücken. Die Betonung liegt dabei auf „absehbar“: Ein Wandeldarlehen ist keine Finanzierungsmethode, die du dauerhaft nutzen solltest. Betrachte es als Geld, dass du für ein Versprechen bekommst. Wenn du es annimmst, solltest du dir sehr sicher sein, dass du das Versprechen einlösen kannst.
