Was ist eine Stammeinlage?

Wenn du ein Unternehmen gründest, benötigst du Kapital. Für Material, Produkte, Geschäftsräume, Personal, laufende Kosten – und so weiter, und so weiter. Dabei reicht es nicht, einfach eine gewisse Summe auf dem Konto zu haben: Es gibt rechtliche Vorgaben, die je nach Unternehmensform vorschreiben, wie viel Geld du in deine Firma einbringen musst und in welcher Zeit das auf welche Art zu geschehen hat. Das Schlüsselwort heißt Stammeinlage.

Die Begriffe werden immer wieder verwechselt, gerade wenn man kein Diplom in Betriebswirtschaft hat. Die Unterscheidung ist aber einfach: Das Stammkapital ist das Mindestkapital, das bestimmte Kapitalgesellschaften als Einlage zu leisten haben. Die Stammeinlage wiederum ist die Einlage, die jeder oder jede einzelne Gesellschafter*in in das Stammkapital einbringt. 

Bevor du weiterliest: Wenn du ein Unternehmen gründest, musst du nicht unbedingt eine Kapitalgesellschaft gründen. Gerade freiberuflich Tätige und Solo-Selbstständige arbeiten häufig als persönlich haftende Unternehmer*innen, da bei ihrer Tätigkeit das Haftungsrisiko unter Umständen keine besondere Rolle spielt. Gleichzeitig sind die Gründungskosten deutlich niedriger. Treffe diese Entscheidung aber nicht voreilig, nur um Geld zu sparen.

Stammkapital und Stammeinlagen betreffen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Unternehmergesellschaften (UG). Bei Aktiengesellschaften ist von Grundkapital die Rede, doch diese Form einer Kapitalgesellschaft ist für die meisten Existenzgründungen nicht relevant. Deshalb konzentrieren wir uns hier auf die GmbH und die UG.

Deren rechtlicher Rahmen wird in Deutschland durch das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) geregelt. Die GmbH und die UG sind Rechtsformen für Unternehmen, die zu den Kapitalgesellschaften gehören. Sie zeichnen sich unter anderem dadurch aus, dass sie nur mit dem Firmenvermögen und nicht mit dem privaten Vermögen der Gesellschafter*innen haften (Ausnahme: nachgewiesener Missbrauch).

Für die Gründung einer GmbH oder einer UG ist mindestens eine Person (Gesellschafter*in) erforderlich. Eine Höchstzahl weiterer Gesellschafter*innen ist nicht vorgeschriebenen. Neben natürlichen Personen können das auch juristische Personen wie weitere Kapitalgesellschaften sein.

Gründest du eine GmbH, musst du (alleine oder zusammen mit den anderen Gesellschafter*innen) ein Stammkapital von mindestens 25.000 EUR einbringen. Handelt es sich um eine sogenannte Bargründung, müssen die zum Start eingezahlten Beträge mindestens 12.500 EUR betragen.

Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss volle Euro betragen. Wenn eine Person bei der Gründung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile übernimmt, muss die Summe der Nennbeträge dieser Geschäftsanteile ihrer Stammeinlage entsprechen. Die Summe aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen.

Einzelne Gesellschafter*innen können zu Beginn auch statt der eigentlich notwendigen 50 Prozent nur 25 Prozent ihrer Stammeinlage einbringen. Dann müssen andere Gesellschafter*innen ihre Stammeinlage aufstocken, um die notwendige Gesamtsumme von 12.500 EUR zu erreichen. 

Im Gegensatz zu einer Bargründung wird bei einer Sachgründung das Stammkapital in Form von Sacheinlagen erbracht. Das können Lizenz- oder Markenrechte, Immobilien beziehungsweise Grundstücke, Fahrzeuge und Maschinen sein. Auch Beteiligungen an anderen Unternehmen gelten als Sacheinlage. Bei einer Sachgründung muss die volle Höhe der jeweiligen Stammeinlage eingebracht werden. Um eine Sacheinlage in das Stammkapital einzubringen, muss dies explizit in der Satzung der Gesellschaft geregelt werden. Dabei müssen alle Sacheinlagen einzeln benannt und mit ihrem Betrag festgehalten werden. Es müssen also bereits im Vorfeld die Werte der einzelnen Sacheinlagen ermittelt werden. So lassen sich spätere Konflikte innerhalb des Gründungsteams verhindern. Um die Wertermittlung nachvollziehbar zu gestalten, sollte sie durch einen unabhängigen Sachverständigen ermittelt werden. Der in der Satzung festgehaltene Betrag ist dann geltend und kann nicht mehr geändert werden.

Seit 2008 ist als Alternative zur klassischen GmbH auch die einfachere Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) möglich. Bei einer UG betragen die Mindesthöhe sowohl des Stammkapitals als auch die einzelnen Stammeinlagen 1 Euro. Sacheinlagen sind nicht möglich. Bei einer UG muss ein Teil der Gewinne angespart werden – bis zum Erreichen des Stammkapitals von 25.000 Euro. Vorgeschrieben sind 25 Prozent der jährlich erwirtschafteten Überschüsse. Ist die Summe erreicht, wandelt sich die UG automatisch in eine GmbH.

Das der GmbH zur Verfügung gestellte Stammkapital ist während der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erhalten. Der Betrag darf also nicht unterschritten werden. Das in § 30 GmbHG geregelte Gebot der Unverletzlichkeit des Stammkapitals gilt seit 1892 unverändert. Tritt ein Verlust von 50 Prozent des Stammkapitals ein, muss sofort eine Gesellschafterversammlung einberufen werden (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Ist kein Stammkapital mehr vorhanden, sind die Gesellschafter*innen zum Insolvenzantrag verpflichtet. Gesellschaftsvermögen darf nicht an die Gesellschafter*innen ausgeschüttet werden, wenn dadurch das Stammkapital angegriffen wird. Trotzdem ausgeschüttete Beträge müssen zurückgezahlt werden.

Die Zahlung der Stammeinlage ist Teil des Gründungsprozesses einer GmbH oder einer UG. Das ist rechtlich geregelt. Du kannst also nicht einfach deine Absicht kundtun, die notwendige Summe bei passender Gelegenheit einzuzahlen oder sie im Haftungsfall bereit zu haben. Es gibt einen klaren Ablauf und einen Zeitplan:

• Zunächst müssen die Gesellschafter*innen einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen und ihn notariell beglaubigen lassen – das gilt für GmbH und UG. In diesem Vertrag sind die wesentlichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter*innen geregelt – einschließlich ihres jeweiligen Anteils am Stammkapital der Gesellschaft, der Stammeinlage. Neben den grundlegenden Anforderungen entsprechend dem GmbHG kann der Vertrag auch individuelle Regelungen enthalten. Gerade wenn es mehrere Gesellschafter*innen und Sacheinlagen gibt, solltest du dich bei der Unternehmensgründung rechtlich beraten lassen.
• Nach dem Notartermin muss für die Gesellschaft ein Bankkonto eröffnet werden. Das sollte bereits vor dem Notartermin in die Wege geleitet werden, damit es zu keinen Verzögerungen kommt. Denn bis zum Eintrag ins Handelsregister sind GmbH oder UG i. G. – in Gründung. In dieser Phase haften die Gesellschafter*innen unbegrenzt!
  Zur Eröffnung des Kontos müssen alle Gesellschafter*innen erscheinen und sich ausweisen können. Die notariell beglaubigten Gründungsunterlagen sind vorzulegen. Bis zur endgültigen Eröffnung des Bankkontos kann dann noch weitere Zeit vergehen.
• Ist das Bankkonto eröffnet, zahlen die Gesellschafter*innen ihre Stammeinlagen ein, mindestens 25 Prozent. Die Gesamtsumme muss bei einer GmbH wie bereits erwähnt 25.000 EUR betragen. Wird eine Stammeinlage nicht sofort in voller Höhe eingezahlt, hat die Gesellschaft eine Forderung gegenüber der betreffenden Person. Eine gesetzliche Vorgabe, bis wann die verbleibenden Resteinlagen eingezahlt werden müssen, gibt es nicht. Deshalb ist ein entsprechender Passus im Gesellschaftsvertrag ratsam. Gesellschafter*innen, die noch nicht alle ihre Geschäftsanteile eingezahlt haben, haften für die noch ausstehenden Beträge. Gründest du alleine eine GmbH und zahlst nicht das volle Stammkapital, musst du für die nicht eingezahlte Summe eine Sicherung stellen.
  Bei einer UG müssen Stammkapital und die jeweiligen Stammeinlagen aller Gesellschafter*innen als Bareinlage sofort in voller Höhe eingezahlt werden.
• Ist nach Notartermin und Kontoeröffnung das Stammkapital eingezahlt worden, erhält die Notarkanzlei einen Einzahlungsbeleg. Sie kann dann die Eintragung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht beantragen. Ist diese Eintragung erfolgt, geht die GmbH i. G. in eine vollwertige GmbH über. Die Gesellschafter*innen haften ab diesem Zeitpunkt nur noch mit ihrer Stammeinlage.

Läuft dein Geschäft gut an, wirst du unter Umständen investieren wollen. Dafür kann eine Erhöhung des Stammkapitals sinnvoll sein – denn dadurch verbesserst du deine Bilanz und dein Unternehmen wird für Banken kreditwürdiger.

So ein Kapitalerhöhungsbeschluss nach § 55 Abs. 1 GmbHG stellt eine Änderung der Satzung, also des Gesellschaftsvertrags, dar und muss notariell beurkundet werden. Für die Satzungsänderung ist eine Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter*innen erforderlich. Die Satzung kann aber auch eine höhere Mehrheit vorschreiben, wenn dies beim Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags festgelegt wurde.

Das zusätzliche Kapital kann durch bisherige Gesellschafter*innen oder andere Personen, die als neue Gesellschafter*innen der Gesellschaft beitreten, erbracht werden. Alternativ ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln möglich (§ 57c GmbHG). Hierbei werden Rücklagen der Gesellschaft in Eigenkapital umgewandelt. Dazu müssen aber vorher schon zwei Beschlüsse gefasst worden sein. 

Eine weitere Möglichkeit ist die Bildung von genehmigtem Kapital. Das ist eine im Gesellschaftsvertrag verankerte Ermächtigung der Geschäftsführung, das Stammkapital bis zu einer bestimmten Höhe durch die Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen (§ 55a GmbHG). 

In Österreich muss das Stammkapital einer GmbH 35.000 EUR betragen. Bei der Gründung ist die Hälfte dieser Summe, also 17.500 EUR, in bar auf das Unternehmenskonto einzuzahlen. 

Die Möglichkeit, eine UG zu gründen, gibt es in Österreich nicht, dafür aber die Alternative, das sogenannte Gründungsprivileg zu nutzen. Dieses besteht für maximal zehn Jahre ab dem Eintrag in das österreichische Firmenbuch, welches mit dem deutschen Handelsregister vergleichbar ist. Für eine gründungsprivilegierte GmbH ist ein Stammkapital von 10.000 EUR erforderlich, wovon die Hälfte sofort bar eingezahlt werden muss. Wie bei der UG sind Sacheinlagen nicht möglich. Innerhalb der zehn Jahre des Gründungsprivilegs muss das Stammkapital auf die 35.000 EUR einer regulären GmbH aufgestockt werden. Wenn diese Summe bereits vorher erreicht wird, kann das Gründungsprivileg durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bereits vorher beendet werden.

Das Gründungsprivileg muss bereits bei der Gründung im Gesellschaftsvertrag enthalten sein. Es kann nicht nachträglich durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags eingefügt werden.

Keine Angst vor gesetzlichen Regelungen für deine Existenzgründung! Auch wenn die Begriffe sperrig wirken und die Abkürzungen verwirrend sind – wenn du dich damit vertraut machst, sind viele Dinge doch einfacher zu verstehen, als du denkst. So auch Stammkapital und Stammeinlage. Verstehe sie nicht als lästige Vorgaben, sondern als Grundlage für dein Unternehmen. Die Wahl der Rechtsform entscheidet auch über die Höhe des Kapitals, das du einbringen musst, ist also ein wichtiger Aspekt deiner Finanzierung. Deshalb musst du bei der Planung deiner Existenzgründung auch diese Regelungen im Blick haben. Mache dich also mit Begriffen und Gesetzen vertraut und lass dich gegebenenfalls von Fachleuten beraten.