Kommandit­gesellschaft (KG) gründen – das solltest du wissen

Vielleicht kennst du die Situation: Du hast eine vielversprechende Idee für ein Geschäft, möchtest sie umsetzen, ohne dir ständig reinreden zu lassen, und gleichzeitig fehlt dir das Geld für die Umsetzung. Anstatt nun auf die Suche nach Investoren zu gehen oder einen Kredit bei der Bank aufzunehmen, bieten deine Eltern dir an, sich finanziell zu beteiligen – die Idee eines Familienunternehmens entsteht. Wenn da nicht die Zweifel deiner Eltern wären, weil sie eigentlich kaum Ahnung von deinem Metier und vielleicht auch wenig Lust auf das Leben als Geschäftsleute haben. Hier kommt eine besondere Geschäftsform ins Spiel: die Kommanditgesellschaft, kurz KG genannt, die als eine der ältesten bekannten Rechtsformen gilt und die Themen Geschäftsführung und Finanzen sehr klar trennt. Was du über die Rechtsform KG wissen solltest, welche Formen sich heute etabliert haben und wie die KG-Gründung konkret funktioniert, verraten wir dir hier.

Die Kommanditgesellschaft ist eine besondere Form der offenen Handelsgesellschaft (OHG) und als solche auch dem entsprechenden Handelsrecht unterworfen. Allerdings sind bei einer OHG alle Gesellschafter*innen ebenbürtig, während es bei der KG Kommanditist*innen und Komplementär*innen mit unterschiedlichen Rechten und Pflichten gibt. 

Kommanditist*innen steuern, vereinfacht gesagt, das Geld bei: Sie bringen einen Teil ihres privaten Vermögens in die Firma ein und haften auch nur mit dieser Summe. Gleichzeitig üben sie keine geschäftsführenden oder gestaltenden Tätigkeiten aus und haben keinerlei Entscheidungsgewalt – außer, es wird im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich etwas anderes vereinbart. Sowohl natürliche als auch juristische Personen können als Kommanditist*innen infrage kommen. 

Komplementär*innen hingegen sind die Gestalter*innen: Sie führen das Geschäft, üben eine repräsentative Funktion aus, haften aber auch mit ihrem Privatvermögen. Eine Haftungsbeschränkung gibt es für sie nicht. In unserem Beispiel bist du als Gründer*in und Ideengeber*in der bzw. die Komplementär*in, deine Eltern sind die Kommanditist*innen. Als Komplementär*in kannst du die Kommanditist*innen mit entsprechenden Funktionen und Rechten innerhalb deines Geschäfts ausstatten.

Zu einer KG-Gründung gehören mindestens zwei Personen bzw. Parteien. Theoretisch ist die Anzahl der beteiligten Parteien nach oben hin offen. In der Praxis hat sich allerdings gezeigt, dass mit zunehmender Anzahl an Geschäftsführer*innen und Teilhaber*innen auch das Konfliktpotenzial steigt – wie überall, wenn viele verschiedene Interessen zusammenkommen. Die KG ist aber besonders gut geeignet, um eine Vielzahl von Gesellschafter*innen als Kommanditist*innen aufzunehmen und wird häufig eingesetzt, um ein abgrenzbares Projekt zu finanzieren: ein Containerschiff, ein Bürohaus, wo Mieter*innen sich als Besitzer*innen stärker einbringen wollen, oder ein Einkaufsverbund, in dem die Person, die das Projekt organisiert und leitet, als Komplementär*in auftritt und die vielen Miteinkäufer*innen die Rolle der Kommanditist*innen übernehmen. 

Am 1. Januar 2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts in Kraft getreten. Seither können auch Freiberufler*innen sich in einer KG zusammenschließen. Allerdings nur, wenn das jeweilige Berufsrecht das erlaubt. 

Wie bereits angedeutet, wartet die Kommanditgesellschaft mit einigen Besonderheiten auf: Nicht nur, dass hier die Gesellschafter*innen in Komplementär*innen und Kommanditist*innen entsprechend ihrer Haftung unterteilt werden – sie haben auch unterschiedliche Entscheidungsbefugnisse. Das heißt, dass der/die Komplementär*in alles alleine entscheiden darf. Sind mehrere Komplementär*innen vorhanden, dürfen sie alle auch einzeln die Gesellschaft vertreten. Ein Einverständnis der übrigen Komplementär*innen ist nicht nötig, was durchaus zu Konflikten führen kann. Fremde Geschäftsführer*innen dürfen übrigens nicht eingesetzt werden. 

Die Kommanditist*innen dürfen die Gesellschaft nicht vertreten oder führen. Sie besitzen lediglich ein Recht auf Kontrolle. Ihnen muss beispielsweise der Jahresabschluss vorgelegt werden. Außerdem haben sie das Recht, sehr risikoreichen Geschäften zu widersprechen. Darüber hinaus können ausgewählte oder alle Kommanditist*innen mit Prokura oder anderweitiger Handlungsvollmacht ausgestattet werden.

Da es die ursprüngliche Form der KG, bei der eine natürliche Person als reiner Geldgeber auftritt, nur noch selten gibt, haben sich Sonder- und Mischformen der klassischen KG gebildet: Besonders häufig ist heute die GmbH & Co. KG zu finden. Dabei übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Da allein der Gründungsaufwand, aber auch die finanziellen Hürden bei einer GmbH höher sind als bei einer reinen KG-Gründung, ist dieses Konstrukt eher etwas für Fortgeschrittene und für bestehende Unternehmen. Eine vereinfachte Alternative ist die UG & Co. KG.

Relativ selten ist außerdem die KGaA, die Kommanditgesellschaft auf Aktien. Hier werden KG und Aktiengesellschaft (AG) zusammengebracht. Anstelle eines Vorstandes werden Komplementär*innen eingesetzt, dennoch bleibt die KGaA (wie eine reine Aktiengesellschaft) eine Kapitalgesellschaft – und nicht, wie die Kommanditgesellschaft, eine Personengesellschaft.

Da du deine Firma ins Handelsregister eintragen lassen musst, bist du bei der Namenswahl deines Unternehmens relativ frei. Auch kreative Namen sind erlaubt, die beispielsweise Werte transportieren oder die Fantasie anregen – wichtig ist jedoch, dass der Name nicht irreführend ist oder falsche Versprechen macht. Außerdem darf er weder eine Verwechselungsgefahr (mit einem Konkurrenzunternehmen) bergen, noch bereits anderweitig belegt oder geschützt sein. Hier kommt das Thema Markenschutz ins Spiel. Recherchiere sorgfältig und informiere dich im Zweifelsfall bei Fachleuten in deiner zuständigen Kammer – du findest sie mit unserem Behördenwegweiser. Auch eine Kanzlei für Marken- und Patentrecht kann dir helfen, deine Idee für einen Firmennamen zu prüfen und ggf. auch eine Marke anzumelden.

Als Gründer*in der KG und somit als Komplementär*in bist du für die ordnungsgemäße Buchführung deines Unternehmens verantwortlich. Die KG gilt als kaufmännisches Unternehmen und ist damit zur doppelten Buchführung verpflichtet. Neben einer Eröffnungsbilanz wird der Jahresabschluss über die Bilanzierung sowie über eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt. Am besten suchst du dir eine*n erfahrene*n Steuerberater*in, die/der die Buchhaltung und Steuern für dich bzw. mit dir zusammen macht.

Grundsätzlich bist du als Anteilseigner*in einer Personengesellschaft zur Zahlung der Einkommensteuer verpflichtet, wie alle Gesellschafter*innen im Rahmen ihrer Steuererklärung. Der Gewinn aus der KG wird auf alle Gesellschafter*innen aufgeteilt und muss dann versteuert werden. Sind juristische Personen in der KG als Gesellschafter*innen vertreten, wird alternativ die Körperschaftsteuer fällig. Außerdem fallen Gewerbesteuer und Umsatzsteuer an. Mit welchen Steuern du wann rechnen musst und welche Besonderheiten es hier gibt, haben wir übrigens auch in einem extra Ratgeber zum Thema Steuern für Selbstständige für dich zusammengefasst.

Wenn du auf Basis der bisherigen Erläuterungen noch nicht weißt, ob eine KG-Gründung für dich das Richtige ist oder nicht, helfen dir vielleicht noch einmal die folgenden kompakt zusammengefassten und ergänzten Vor- und Nachteile, wobei manche Punkte je nach Perspektive ein Vor- oder Nachteil sein können:

Zunächst einmal gibt es drei Punkte, die bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft zu beachten sind: 

1. Du brauchst mindestens eine/einen Mitgründer*in – es muss also eine/einen Komplementär*in und eine/einen Kommanditist*in geben.
2. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist notwendig, um Rechte und Pflichten eindeutig zu klären.
3. Die KG mit all ihren Befugnissen gilt erst dann als gegründet, wenn sie im Handelsregister eingetragen wurde.

Noch bevor du dich mit der KG-Gründung beschäftigst und um dir darüber klarzuwerden, ob die Kommanditgesellschaft die richtige Rechtsform für dich und deine Mitgründer*innen ist, lohnt es sich, bei jedem Gründungsprozess einen Businessplan zu erstellen: In diesem konkretisierst du deine Idee, dein Produkt, entwickelst ein Gefühl für den Markt, wo der ideale Standort ist, aber auch, was die Konkurrenz (besser oder schlechter) macht, spürst Potenziale und Schwachstellen auf und – ein zentraler Punkt bei der Entscheidung für oder gegen eine KG – du stellst deine Kosten und wie du diese finanzierst zusammen.

Steht der Businessplan, fällt die Entscheidung für die Gründung einer KG als Rechtsform einfacher, da Themen wie die Finanzierung geklärt sind und die Suche von  Geschäftspartner*innen auf einer klaren Basis erfolgen kann. Dann folgen diese Schritte:

Der Vertrag zwischen dir und deinen Mitgründer*innen ist das vielleicht wichtigste Dokument, denn es steckt den rechtlichen Rahmen für deine KG ab. Folgende Punkte sollten darin enthalten sein:

• Namen aller Gesellschafter*innen und deren Rolle (Komplementär*in oder Kommanditist*in)
• Name der (alleinigen) Geschäftsführung und deren Vertretung
• Gegenstand und Zweck der KG sowie eventuell Dauer des Bestehens und Kündigungs-/Auflösungsbedingungen
• Haftungssumme der Kommanditist*innen (kann, muss aber nicht mit der Einlage identisch sein)
• Anteilsverteilung sowie Beteiligungen an Gewinnen und Verlusten
• Regelungen zu Gesellschafterversammlungen und -beschlüssen
• Sonderrechte und -funktionen für eine/einen oder alle Kommanditist*innen

Es ist übrigens keine Pflicht, den Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigen zu lassen (anders als bei Kapitalgesellschaften). Dennoch lohnt sich oftmals eine professionelle Beratung, da so ein für beide Seiten sicherer und fairer Vertrag aufgesetzt wird und eventuelle Fallstricke vermieden und Besonderheiten schon vorab besprochen werden können.

Parallel zur Vertragserstellung kannst du dich schon um folgende Punkte kümmern:

1. Richte ein Geschäftskonto ein und zahl deine Einlage ein – das gleiche gilt natürlich auch für alle weiteren Gesellschafter*innen.
2. Lass den  Eintrag ins Handelsregister vornehmen. Dabei müssen die Höhe und die Verteilung der einzuzahlenden Einlagen angegeben werden. Die Eintragung dauert meist einige Wochen und eine Gebühr wird dafür fällig.
   Außerdem wichtig: Sollte sich im Laufe des Geschäftsbetriebs die Zugehörigkeit von Gesellschafter*innen, der Name, Zweck oder der Sitz der KG verändern, muss das ebenfalls an das Handelsregister gemeldet werden. 
3. Melde deine KG beim Gewerbeamt an. Wichtig: Alle Gesellschafter*innen müssen einzeln ein Gewerbe anmelden.
4. Informiere das Finanzamt über deine Gewerbeanmeldung. Dort erhältst du dann deine Steuernummer.
5. Einige Wochen nach der Gründung bzw. Anmeldung wird sich die Industrie- und Handelskammer bei dir melden – eine IHK-Mitgliedschaft ist für dich Pflicht.

Die KG ist eine der ältesten Rechtsformen und doch ist sie heute nicht mehr allzu häufig zu finden: Zu ungerecht und risikoreich erscheint die ungleiche finanzielle Haftung und geschäftsführende Verantwortung. Dabei bringt die Kommanditgesellschaft auch Vorteile mit sich: Anders als beispielsweise bei einer GmbH brauchst du kein Mindestkapital, um durchstarten zu können – gleichzeitigt genießt du aufgrund der Strukturen hohes Ansehen bei Banken und anderen Geldgebern. Wenn du Mitgründer*innen findest, die keinen oder wenig Führungs- und Gestaltungsanspruch haben, dich und deine Idee aber unterstützen möchten, kann die KG für diese „Investoren“ sogar eine richtig gute Möglichkeit sein. Klassischerweise ist das oftmals in Familienunternehmen der Fall – oder in jeder anderen Konstellation, bei der sich Kommanditist*in und Komplementär*in sehr gut kennen und vertrauen. 

Bedenke: Die klare Trennung von Verantwortung, Führung und Finanziellem kann eine Erleichterung für alle sein – aber auch für Zündstoff sorgen, wenn die vermeintlich stummen Geldgeber*innen plötzlich mitreden möchten. Als Komplementär*in sollte dir außerdem immer bewusst sein, dass du bei Schwierigkeiten auch mit deinem Privatvermögen haftest. Wäge die Vor- und Nachteile dieser Strukturen also gründlich ab und lass dich ggf. beraten, welche Rechtsform zu dir, deiner Idee, deinen Partner*innen aber auch zu deiner Persönlichkeit am besten passt.