Wenn Führung und Finanzen klar getrennt sind

Kommandit­gesellschaft (KG) gründen – das solltest du wissen

Vielleicht kennst du die Situation: Du hast eine vielversprechende Idee für ein Geschäft, möchtest sie umsetzen, ohne dir ständig reinreden zu lassen, und gleichzeitig fehlt dir das Geld für die Umsetzung. Anstatt nun auf die Suche nach Investoren zu gehen oder einen Kredit bei der Bank aufzunehmen, bieten deine Eltern dir an, sich finanziell zu beteiligen – die Idee eines Familienunternehmens entsteht. Wenn da nicht die Zweifel deiner Eltern wären, weil sie eigentlich kaum Ahnung von deinem Metier und vielleicht auch wenig Lust auf das Leben als Geschäftsleute haben. Hier kommt eine besondere Geschäftsform ins Spiel: die Kommanditgesellschaft, kurz KG genannt, die als eine der ältesten bekannten Rechtsformen gilt und die Themen Geschäftsführung und Finanzen sehr klar trennt. Was du über die Rechtsform KG wissen solltest, welche Formen sich heute etabliert haben und wie die KG-Gründung konkret funktioniert, verraten wir dir hier.

Die Kommanditgesellschaft: Definition

Die Kommanditgesellschaft ist eine besondere Form der offenen Handelsgesellschaft (OHG) und als solche auch dem entsprechenden Handelsrecht unterworfen. Allerdings sind bei einer OHG alle Gesellschafter*innen ebenbürtig, während es bei der KG Kommanditist*innen und Komplementär*innen mit unterschiedlichen Rechten und Pflichten gibt. 

Kommanditist*innen und Komplementär*innen – Eigenschaften der Parteien einer KG

Kommanditist*innen steuern, vereinfacht gesagt, das Geld bei: Sie bringen einen Teil ihres privaten Vermögens in die Firma ein und haften auch nur mit dieser Summe. Gleichzeitig üben sie keine geschäftsführenden oder gestaltenden Tätigkeiten aus und haben keinerlei Entscheidungsgewalt – außer, es wird im Gesellschaftervertrag ausdrücklich etwas anderes vereinbart. Sowohl natürliche als auch juristische Personen können als Kommanditist*innen infrage kommen. 

Komplementär*innen hingegen sind die Gestalter*innen: Sie führen das Geschäft, üben eine repräsentative Funktion aus, haften aber auch mit ihrem Privatvermögen. Eine Haftungsbeschränkung gibt es für sie nicht. In unserem Beispiel bist du als Gründer*in und Ideengeber*in der bzw. die Komplementär*in, deine Eltern sind die Kommanditist*innen. Als Komplementär*in kannst du die Kommanditist*innen mit entsprechenden Funktionen und Rechten innerhalb deines Geschäfts ausstatten.

Zu einer KG-Gründung gehören mindestens zwei Personen bzw. Parteien. Theoretisch ist die Anzahl der beteiligten Parteien nach oben hin offen. In der Praxis hat sich allerdings gezeigt, dass mit zunehmender Anzahl an Geschäftsführer*innen und Teilhaber*innen auch das Konfliktpotenzial steigt – wie überall, wenn viele verschiedene Interessen zusammenkommen. Die KG ist aber besonders gut geeignet, um eine Vielzahl von Gesellschafter*innen als Kommanditist*innen aufzunehmen und wird häufig eingesetzt, um ein abgrenzbares Projekt zu finanzieren: ein Containerschiff, ein Bürohaus, wo Mieter*innen sich als Besitzer*innen stärker einbringen wollen, oder ein Einkaufsverbund, in dem die Person, die das Projekt organisiert und leitet als Komplementär*in auftritt und die vielen Miteinkäufer*innen die Rolle der Kommanditist*innen übernehmen. 

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Wie wird das Unternehmen bei der Rechtsform KG geführt?

Wie bereits angedeutet, wartet die Kommanditgesellschaft mit einigen Besonderheiten auf: Nicht nur, dass hier die Gesellschafter*innen in Komplementär*innen und Kommanditist*innen entsprechend ihrer Haftung unterteilt werden – sie haben auch unterschiedliche Entscheidungsbefugnisse. Das heißt, dass der/die Komplementär*in alles alleine entscheiden darf. Sind mehrere Komplementär*innen vorhanden, dürfen sie alle auch einzeln die Gesellschaft vertreten. Ein Einverständnis der übrigen Komplementär*innen ist nicht nötig, was durchaus zu Konflikten führen kann. Fremde Geschäftsführer*innen dürfen übrigens nicht eingesetzt werden. 

Die Kommanditist*innen dürfen die Gesellschaft nicht vertreten oder führen. Sie besitzen lediglich ein Recht auf Kontrolle. Ihnen muss beispielsweise der Jahresabschluss vorgelegt werden. Außerdem haben sie das Recht, sehr risikoreichen Geschäften zu widersprechen. Darüber hinaus können ausgewählte oder alle Kommanditist*innen mit Prokura oder anderweitiger Handlungsvollmacht ausgestattet werden.

Sonderformen der Kommanditgesellschaft – von GmbH & Co. KG bis KGaA

Da es die ursprüngliche Form der KG, bei der eine natürliche Person als reiner Geldgeber auftritt, nur noch selten gibt, haben sich Sonder- und Mischformen der klassischen KG gebildet: Besonders häufig ist heute die GmbH & Co. KG zu finden. Dabei übernimmt eine GmbH die Rolle des Kommanditisten. Da allein der Gründungsaufwand, aber auch die finanziellen Hürden bei einer GmbH höher sind als bei einer reinen KG-Gründung, ist dieses Konstrukt eher etwas für Fortgeschrittene und für bestehende Unternehmen. Eine vereinfachte Alternative ist die UG & Co. KG, bei der eine haftungsbeschränkte UG als Geldgeber eingesetzt wird.

Relativ selten ist außerdem die KGaA, die Kommanditgesellschaft auf Aktien. Hier werden KG und Aktiengesellschaft (AG) zusammengebracht. Anstelle eines Vorstandes werden Komplementär*innen eingesetzt, dennoch bleibt die KGaA (wie eine reine Aktiengesellschaft) eine Kapitalgesellschaft – und nicht, wie die Kommanditgesellschaft, eine Personengesellschaft.

Besonderheiten bei der Namensfindung deiner KG

Da du deine Firma ins Handelsregister eintragen lassen musst, bist du bei der Namenswahl deines Unternehmens relativ frei. Auch kreative Namen sind erlaubt, die beispielsweise Werte transportieren oder die Fantasie anregen – wichtig ist jedoch, dass der Name nicht irreführend ist oder falsche Versprechen macht. Außerdem darf er weder eine Verwechselungsgefahr (mit einem Konkurrenzunternehmen) bergen, noch bereits anderweitig belegt oder geschützt sein. Hier kommt das Thema Markenschutz ins Spiel. Recherchiere sorgfältig und informiere dich im Zweifelsfall bei Fachleuten in deiner zuständigen Kammer – du findest sie mit unserem Behördenwegweiser. Auch eine Kanzlei für Marken- und Patentrecht kann dir helfen, deine Idee für einen Firmennamen zu prüfen und ggf. auch eine Marke anzumelden.

Buchführung innerhalb einer Kommanditgesellschaft

Als Gründer*in der KG und somit als Komplementär*in bist du für die ordnungsgemäße Buchführung deines Unternehmens verantwortlich. Die KG gilt als kaufmännisches Unternehmen und ist damit zur doppelten Buchführung verpflichtet. Neben einer Eröffnungsbilanz wird der Jahresabschluss über die Bilanzierung sowie über eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt. Am besten suchst du dir eine*n erfahrene*n Steuerberater*in, die/der die Buchhaltung und Steuern für dich bzw. mit dir zusammen macht.

Diese Steuern werden für eine KG fällig

Grundsätzlich bist du als Anteilseigner*in einer Personengesellschaft zur Zahlung der Einkommenssteuer verpflichtet, wie alle Gesellschafter*innen im Rahmen ihrer Steuererklärung. Der Gewinn aus der KG wird auf alle Gesellschafter*innen aufgeteilt und muss dann versteuert werden. Sind juristische Personen in der KG als Gesellschafter*innen vertreten, wird alternativ die Körperschaftssteuer fällig. Außerdem fallen Gewerbesteuer und Umsatzsteuer an. Mit welchen Steuern du wann rechnen musst und welche Besonderheiten es hier gibt, haben wir übrigens auch in einem extra Ratgeber zum Thema Steuern für Selbstständige für dich zusammengefasst.

Gut zu wissen: Du bist Geschäftsführer*in der GmbH und als Kommanditist*in an der GmbH & Co. KG beteiligt. Deine Vergütung erhältst du von der GmbH & Co. KG, dann ist die Geschäftsführervergütung nach Auffassung des Bundesfinanzhofs (BFH) als eine Vorauszahlung auf deinen Gewinnanteil an der GmbH & Co. KG zu behandeln und zählt nicht zu den Betriebsausgaben der Gesellschaft.

Vor- und Nachteile einer KG

Wenn du auf Basis der bisherigen Erläuterungen noch nicht weißt, ob eine KG-Gründung für dich das Richtige ist oder nicht, helfen dir vielleicht noch einmal die folgenden kompakt zusammengefassten und ergänzten Vor- und Nachteile, wobei manche Punkte je nach Perspektive ein Vor- oder Nachteil sein können:

Vorteile

  • Keine Vorgabe zum Mindestkapital
  • Schnelle Gründung mit geringen Kosten
  • Haftungsbeschränkung für Kommanditist*innen
  • Alleinvertretungsrecht für Komplementär*innen
  • Hohes Ansehen bei Banken
  • Klare Verteilung von Verantwortlichkeiten

Nachteile

  • Kann nur mit mindestens zwei Personen gegründet werden
  • Keine Haftungsbeschränkung für Komplementär*innen
  • Eintragung ins Handelsregister nötig
  • Häufig Schwierigkeiten bei der Nachfolge

Die Gründung einer KG

Zunächst einmal gibt es drei Punkte, die bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft zu beachten sind: 

  1. Du brauchst mindestens eine/einen Mitgründer*in – es muss also eine/einen Komplementär*in und eine/einen Kommanditist*in geben.
  2. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist notwendig, um Rechte und Pflichten eindeutig zu klären.
  3. Die KG mit all ihren Befugnissen gilt erst dann als gegründet, wenn sie im Handelsregister eingetragen wurde.

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Kommanditgesellschaft gründen: Schritt für Schritt

Noch bevor du dich mit der KG-Gründung beschäftigst und um dir darüber klarzuwerden, ob die Kommanditgesellschaft die richtige Rechtsform für dich und deine Mitgründer*innen ist, lohnt es sich, bei jedem Gründungsprozess einen Businessplan zu erstellen: In diesem konkretisierst du deine Idee, dein Produkt, entwickelst ein Gefühl für den Markt, wo der ideale Standort ist, aber auch, was die Konkurrenz (besser oder schlechter) macht, spürst Potenziale und Schwachstellen auf und – ein zentraler Punkt bei der Entscheidung für oder gegen eine KG – du stellst deine Kosten und wie du diese finanzierst zusammen.

Steht der Businessplan, fällt die Entscheidung für die Gründung einer KG als Rechtsform einfacher, da Themen wie die Finanzierung geklärt sind und die Suche von  Geschäftspartner*innen auf einer klaren Basis erfolgen kann. Dann folgen diese Schritte:

Der Gesellschaftsvertrag für eine KG

Der Vertrag zwischen dir und deinen Mitgründer*innen ist das vielleicht wichtigste Dokument, denn es steckt den rechtlichen Rahmen für deine KG ab. Folgende Punkte sollten darin enthalten sein:

  • Namen aller Gesellschafter*innen und deren Rolle (Komplementär*in oder Kommanditist*in)
  • Name der (alleinigen) Geschäftsführung und deren Vertretung
  • Gegenstand und Zweck der KG sowie eventuell Dauer des Bestehens und Kündigungs-/Auflösungsbedingungen
  • Haftungssumme der Kommanditist*innen (kann, muss aber nicht mit der Einlage identisch sein)
  • Anteilsverteilung sowie Beteiligungen an Gewinnen und Verlusten
  • Regelungen zu Gesellschafterversammlungen und -beschlüssen
  • Sonderrechte und -funktionen für eine/einen oder alle Kommanditist*innen

Es ist übrigens keine Pflicht, den Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigen zu lassen (anders als bei Kapitalgesellschaften). Dennoch lohnt sich oftmals eine professionelle Beratung, da so ein für beide Seiten sicherer und fairer Vertrag aufgesetzt wird und eventuelle Fallstricke vermieden und Besonderheiten schon vorab besprochen werden können.

Wichtige Anmeldungen und weitere Schritte

Parallel zur Vertragserstellung kannst du dich schon um folgende Punkte kümmern:

  1. Richte ein Geschäftskonto ein und zahl deine Einlage ein – das gleiche gilt natürlich auch für alle weiteren Gesellschafter*innen.
  2. Lass den  Eintrag ins Handelsregister vornehmen. Dabei müssen die Höhe und die Verteilung der einzuzahlenden Einlagen angegeben werden. Die Eintragung dauert meist einige Wochen und eine Gebühr wird dafür fällig.
    Außerdem wichtig: Sollte sich im Laufe des Geschäftsbetriebs die Zugehörigkeit von Gesellschafter*innen, der Name, Zweck oder der Sitz der KG verändern, muss das ebenfalls an das Handelsregister gemeldet werden. 
  3. Melde deine KG beim Gewerbeamt an. Wichtig: Alle Gesellschafter*innen müssen einzeln ein Gewerbe anmelden.
  4. Informiere das Finanzamt über deine Gewerbeanmeldung. Dort erhältst du dann deine Steuernummer.
  5. Einige Wochen nach der Gründung bzw. Anmeldung wird sich die Industrie- und Handelskammer bei dir melden – eine IHK-Mitgliedschaft ist für dich Pflicht.

Fazit: (Wann) Lohnt sich die Gründung einer Kommanditgesellschaft?

Die KG ist eine der ältesten Rechtsformen und doch ist sie heute nicht mehr allzu häufig zu finden: Zu ungerecht und risikoreich erscheint die ungleiche finanzielle Haftung und geschäftsführende Verantwortung. Dabei bringt die Kommanditgesellschaft auch Vorteile mit sich: Anders als beispielsweise bei einer GmbH brauchst du kein Mindestkapital, um durchstarten zu können – gleichzeitigt genießt du aufgrund der Strukturen hohes Ansehen bei Banken und anderen Geldgebern. Wenn du Mitgründer*innen findest, die keinen oder wenig Führungs- und Gestaltungsanspruch haben, dich und deine Idee aber unterstützen möchten, kann die KG für diese „Investoren“ sogar eine richtig gute Möglichkeit sein. Klassischerweise ist das oftmals in Familienunternehmen der Fall – oder in jeder anderen Konstellation, bei der sich Kommanditist*in und Komplementär*in sehr gut kennen und vertrauen. 

Bedenke: Die klare Trennung von Verantwortung, Führung und Finanziellem kann eine Erleichterung für alle sein – aber auch für Zündstoff sorgen, wenn die vermeintlich stummen Geldgeber*innen plötzlich mitreden möchten. Als Komplementär*in sollte dir außerdem immer bewusst sein, dass du bei Schwierigkeiten auch mit deinem Privatvermögen haftest. Wäge die Vor- und Nachteile dieser Strukturen also gründlich ab und lass dich ggf. beraten, welche Rechtsform zu dir, deiner Idee, deinen Partner*innen aber auch zu deiner Persönlichkeit am besten passt.

KG gründen: Ideal für Familiengründungen

Wenn du allein als Chef*in tätig sein möchtest, gleichzeitig aber jemanden brauchst, der Kapital in die Firma einbringt, ist die Kommanditgesellschaft, kurz KG, die richtige Wahl. Die KG besteht aus dem/der Komplementär*in (oder mehreren Komplementär*innen) sowie dem/der Kommanditist*in (ebenfalls mehrere möglich).

KG gründen: Was ist eine KG?

Die Kommanditgesellschaft ist eine besondere Form der Offenen Handelsgesellschaft, daher muss sich diese Gesellschaftsform auch an die Regelungen der OHG halten. Allerdings sind bei einer OHG alle Gesellschafter*innen ebenbürtig - bei der KG hingegen gibt es Kommanditist*innen und Komplementär*innen. Kommanditist*innen haften mit der Summe, die sie als Einlage in das Unternehmen eingebracht haben. Natürliche und juristische Personen können als Kommanditisten infrage kommen. Komplementär*innen hingegen haften mit ihrem gesamten Privatvermögen, eine Haftungsbeschränkung gibt es hier nicht.

Die Haftung mag bei der KG ungerecht verteilt sein, dafür ist aber die Innen- und Außenvertretung alleinige Sache der Komplementär*innen. Der Kommanditist darf auch bei wichtigen Entscheidungen nicht mitreden! Anderslautende Regelungen können im Gesellschaftervertrag festgeschrieben werden und beispielsweise derart lauten, dass Kommanditist*innen als Prokurist*innen eingesetzt wird.

Vor- und Nachteile der KG

Wenn du noch nicht weißt, ob du eine KG gründen solltest oder lieber nicht, helfen vielleicht die folgenden Vor- und Nachteile bei der Entscheidungsfindung:

Vorteile

  • Keine Vorgabe zum Mindestkapital
  • Schnelle Gründung mit geringen Kosten
  • Haftungsbeschränkung für Kommanditist*innen
  • Alleinvertretungsrecht für Komplementär*innen
  • Hohes Ansehen bei Banken
  • Klare Verteilung von Verantwortlichkeiten

Nachteile

  • Kann nur mit mindestens zwei Personen gegründet werden
  • keine Haftungsbeschränkung für Komplementär*innen
  • Eintragung ins Handelsregister nötig
  • Häufig Schwierigkeiten bei der Nachfolge

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Die Gründung der KG

Eine KG kannst du nur gründen, wenn du Komplementär*innen und Kommanditist*innen gefunden hast.

Es sollte ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden, wenngleich das nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Doch angesichts möglicher Streitigkeiten der Geschäftspartner*innen innerhalb einer Gesellschaft ist das schriftliche Festhalten von Absprachen als unverzichtbar zu bezeichnen.

Wichtig: Die KG gilt erst dann als gegründet, wenn sie im Handelsregister eingetragen wurde!

Wie wird das Unternehmen bei der KG geführt?

Die KG wartet mit einigen Besonderheiten auf: Nicht nur, dass hier die Gesellschafter*innen in Komplementär*innen und Kommanditist*innen entsprechend ihrer Haftung unterteilt werden – sie haben auch unterschiedliche Entscheidungsbefugnisse. Das heißt, dass der/die Komplementär*in alles allein entscheiden darf. Sind mehrere Komplementär*innen vorhanden, dürfen alle allein die Gesellschaft vertreten.

Ein Einverständnis der übrigen Komplementär*innen ist nicht nötig! Fremde Geschäftsführer*innen dürfen nicht eingesetzt werden.

Die Kommanditist*innen dürfen die Gesellschaft nicht vertreten oder führen. Sie besitzen lediglich ein Recht auf Kontrolle. Ihnen muss beispielsweise der Jahresabschluss vorgelegt werden. Außerdem haben sie das Recht, sehr risikoreichen Geschäften zu widersprechen.

Orientierung mit Kompass

Eine Mindesteinlage ist nicht gefordert! Damit ist die KG auch für die Gesellschafter offen, die über wenig Eigenkapital verfügen.

Spezielle Eigenschaften der KG

Wenn du eine KG gründen möchtest, weißt du jetzt schon einiges über die speziellen Eigenschaften dieser Gesellschaftsform. Das hohe Risiko für die Komplementär*innen macht die KG für viele Gründer*innen uninteressant. Doch die Gesellschaftsform hat durchaus Vorteile aufzuweisen, auf die im folgenden Abschnitt noch eingegangen wird.

Ein wichtiges Thema sind die Steuern. Zu zahlen ist die Einkommenssteuer, die alle Gesellschafter*innen im Rahmen ihrer Steuererklärung auferlegt bekommen. Der Gewinn aus der KG wird auf alle Gesellschafter*innen aufgeteilt und muss dann versteuert werden.

Sind juristische Personen in der KG als Gesellschafter*innen vertreten, kommt die Körperschaftssteuer hinzu. Außerdem fallen Gewerbesteuer und Umsatzsteuer an.

Erhält ein/e geschäftsführende/r Gesellschafter*in eine Vergütung, gilt diese nicht als Betriebsausgabe! Diese Vergütung wirkt sich somit nicht steuermindernd aus, sondern sie erhöht den Gewinn.

Dass Kommanditist*innen nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften, hat noch einen Haken: Diese Haftungsbegrenzung gilt erst, wenn die Eintragung im Handelsregister vorgenommen wurde. Bis dahin haften sie mit ihrem vollen Vermögen.

Gründer*innen fürchten sich meist ein wenig vor der Buchführung. Hier sei dir empfohlen, auf die Hilfe von Steuerberater*innen zu setzen. Die KG gilt als kaufmännisches Unternehmen und ist damit zur doppelten Buchführung verpflichtet. Das heißt, du musst eine Eröffnungsbilanz erstellen, der Jahresabschluss erfolgt über die Bilanzierung sowie über eine Gewinn- und Verlustrechnung.

KG gründen: Schritt für Schritt

Wenn du eine KG gründen willst, dann kannst du dir hiermit einen Überblick über den Gründungsprozess verschaffen:

  1. Finde eine/n Geschäftspartner*in. Du benötigst sowohl eine/n Komplementär*in als auch eine/n Kommanditist*in.
  2. Findet heraus, welche Unterlagen ihr für die Gründung braucht und sorgt dafür, dass ihr alles rechtzeitig zusammen habt.
  3. Legt den Namen der KG fest (Recherchiere, ob er schon vergeben ist).
  4. Setzt den Gesellschaftsvertrag auf - Mustervertrag oder Rechtsanwalt - und lasst ihn notariell beglaubigen.
  5. Tragt eure KG ins Handelsregister ein.
  6. Alle Gesellschafter*innen melden eure KG einzeln beim Gewerbeamt an.
  7. Eröffnet ein Geschäftskonto und zahlt eure Anlagen ein.
  8. Informiert das Finanzamt über die Gewerbeanmeldung und beantragt eine Steuernummer.
  9. Meldet euch bei der Berufsgenossenschaft an
  10. Meldet euch bei der Standeskammer/IHK an.
  11. Beantragt eure Betriebsnummer.

Fazit

Die KG gilt als Sonderform der OHG und unterliegt den gleichen gesetzlichen Regelungen wie diese. Willst du eine KG gründen, brauchst du mindestens eine weitere Person, die entweder Kommanditist*in oder Komplementär*in sein wird. Du selbst stellst die jeweils andere Gesellschafterform dar. Eine Mindesteinlage ist nicht nötig, allerdings sollte der/die Komplementär*in über ein gewisses Eigenkapital verfügen. Immerhin haftet diese Person in vollem Umfang für Verbindlichkeiten, wobei das gesamte Privatvermögen herangezogen wird.

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bhp