Cap Table

Ein Cap Table oder Capitalization Table zeigt die Gesellschafterliste und damit die Besitzverhältnisse eines Unternehmens in Tabellenform. Die Tabelle listet Firmenanteile, Kapitaleinlagen und – wenn erforderlich – Gewinnanteile und Stimmrechte auf. 

In seiner einfachsten Form sähe ein Cap Table so aus, wenn Anna, Berta und Clara ein Startup gründen und ihr Startkapital in die Gründung investieren: 

Oder als Tortendiagramm:

Komplizierter wird die Tabelle, wenn Investor*innen in die Firma eintreten und für ihr Geld Unternehmensanteile erwerben. Mehr dazu weiter unten im ausführlichen Beispiel. 

Solange du und deine Mitgründer*innen die Firma allein besitzen und das auch so bleiben soll, bleibt der Cap Table trivial und obsolet. Die Anteile sind klar und die Gewinnverteilung regelt euer Gesellschaftervertrag. 

Zwingend erforderlich wird der Cap Table, wenn professionelle Investor*innen in das Unternehmen einsteigen sollen. Dann ist die Tabelle mit das Erste, was sie sehen wollen, um sich einen ersten Überblick über die Besitzverhältnisse zu verschaffen. 

Wenn in einer Pre-Seed- oder Seed-Finanzierung, also in der ersten Runde für Fremdfinanzierung, ein oder mehrere Business Angels einsteigen, wächst der Cap Table erstmals, nämlich um die Namen der Investierenden und die zugehörigen Anteile. Praktisch: Im Cap Table wird zu diesem Zeitpunkt der angenommene Unternehmenswert hinterlegt, entweder explizit oder zumindest hochrechenbar anhand der Höhe der Kapitaleinlage und der dafür gewährten Firmenanteile. Damit bietet der Cap Table entscheidend mehr Informationen als etwa die Gesellschafterliste im Handelsregister.

Der Cap Table zeigt potenziellen Kapitalgeber*innen auf einen Blick, mit wem sie es beim Unternehmen zu tun haben und wer bei wichtigen Firmenentscheidungen Mitspracherechte hat. So treten Business Angels vielleicht im operativen Geschäft nicht in Erscheinung, sind aber bei strategischen Entscheidungen wie weiteren Investitionsrunden zu berücksichtigen.

Was zunächst so einfach ausgesehen hat, kann schnell kompliziert werden. Steht einige Zeit nach der Seed-Finanzierung eine zweite Finanzierungsrunde an, ist der Wert der Firma möglicherweise schon kräftig gestiegen und der Kapitalbedarf für geplante Investitionen ebenfalls. Wer jetzt mit einer größeren Summe Risikokapital einsteigen soll, möchte natürlich wissen, wer im Unternehmen das Sagen hat. Dafür ist ein aufgeräumter Cap Table Voraussetzung. 

Nicht gern gesehen sind in der Regel viele kleine Anteilseigner*innen, die wichtige Entscheidungen verzögern könnten. Bei einem stark fragmentierten Cap Table empfiehlt es sich deshalb, Anteile schon frühzeitig zusammenzufassen, zu „poolen“. Das lässt sich zum Beispiel über eine GbR regeln, die dann bei Abstimmungen im Unternehmen über eine gemeinsame Stimme verfügt. 

Wenn sich Gründer*innen schon in den ersten Finanzierungsrunden von der Mehrheit ihrer Unternehmensanteile getrennt haben, könnte das ein Hinweis darauf sein, dass sie den Kapitalbedarf falsch eingeschätzt haben oder auf einen Investor hereingefallen sind, der zu viele Anteile gefordert hat. Es ist aber auch denkbar, dass ihr Interesse am Unternehmen bereits stark nachgelassen hat und sie womöglich nicht bereit sind, sich künftig noch voll zu engagieren. Das schreckt später Investierende ab.

Für die Erstellung des Cap Table sind Tabellenkalkulationsprogramme gut geeignet, zum Beispiel Excel. Für einfache Tabellen reicht das auf jeden Fall und wenn es irgendwann komplizierter wird, hilft neben zahlreichen Formel- und Analysefunktionen auch die Möglichkeit, anhand von Parametern Prognosen zu erstellen. Voraussetzung ist, dass du mit der Bedienung der Tabellenkalkulation gut vertraut bist. Im Netz stehen für wenige EUR Excel-Templates zum Download bereit. 

Wer keine Lust auf Tabellenkalkulation hat oder gern ein Cap Table mit anspruchsvollen Grafiken und Zeitachsen vorweisen möchte, dem stehen kostenpflichtige Online-Tools wie Eqvista oder captable.io zur Verfügung. Ein Vorteil dieser Lösungen: Sie bieten eine Schnittstelle, über die potenzielle Investor*innen nach Freischaltung online direkt auf den Cap Table zugreifen können.

Das Startup von Anna, Berta und Clara läuft vielversprechend an. Der Proof of Concept war erfolgreich, aber für notwendige Investitionen braucht die Firma jetzt dringend Geld. Da der Wert des Unternehmens inzwischen auf ein Vielfaches des Startkapitals geschätzt wird, können die drei Unternehmerinnen Investor*innen schon mit verhältnismäßig kleinen Firmenanteilen locken. 

Weil das Konzept überzeugt, finden die Gründerinnen schnell mehrere Business Angels, die bereit sind, in einer Seed-Finanzierung zusammen gut 100.000 EUR in die Firma zu stecken. Den Unternehmenswert haben die Inhaberinnen und die Investor*innen vor der Investition (Pre-Money) einvernehmlich auf 1 Mio. EUR taxiert. Damit die Anteile der Investierenden nach der Investition bestimmte psychologische Schwellen erreichen, ist es üblich, den exakten Eurowert der Investition zu errechnen. Im Beispiel halten die Business Angels nach der Investition zehn Prozent der Unternehmensanteile und die investierten 111.100 EUR erhöhen den Pre-Money-Unternehmenswert von 999.900 EUR auf einen Post-Money-Wert von 1.111.000 EUR. 

Anna, Berta und Clara gehören zusammen weiterhin 90 Prozent ihres Unternehmens, ihre Anteile sind aber nun nicht mehr ganz so übersichtlich verteilt.

Potenzielle Investor*innen legen Wert darauf, dass Entscheidungsprozesse im Unternehmen nicht durch zeitraubende Abstimmungen unter zahlreichen Eigner*innen kleiner Anteile verschleppt werden können. Der Cap Table liefert dafür die Informationen. Gibt es mehr als zehn kleine Eigner*innen, ist es ratsam, diese zu poolen. Bei Gesellschafterbeschlüssen würden die Business Angels dann mit einer Stimme sprechen. Im Beispiel gibt es sieben Business Angels. Eine Zusammenfassung ist nicht unbedingt erforderlich, lässt aber den Cap Table schlanker erscheinen:

Ein Tortendiagramm sähe so aus:

Dieser bereinigte Cap Table macht das Unternehmen für Geldgeber*innen attraktiver. Positiv hervorzuheben ist außerdem, dass noch 90 Prozent der Anteile in den Händen der Gründerinnen liegen.

Die Firma ist jetzt voll auf Expansionskurs. Die Gründerinnen stellen Mitarbeitende ein und schon bald brauchen sie größere Geschäftsräume. Die Umsätze halten aber noch nicht mit. Sie brauchen mehr Geld und entscheiden sich, eine weitere Investitionsrunde zu starten, um Investor*innen zu finden. Den Firmenwert vor der Investition lassen sie unterdessen auf 2,4 Mio. EUR schätzen. Gesucht sind jetzt kapitalkräftige Investor*innen, die nochmals mindestens 500.000 EUR Risikokapital zur Verfügung stellen.

In der zweiten Investitionsrunde der Beispielfirma beißt nun eine weitere Investorin an und sichert sich mit 600.000 EUR einen Post-Money-Anteil von 20 Prozent der Firma. Die drei Gründerinnen halten jetzt zusammen noch 72 Prozent der Anteile, die Business Angels acht Prozent.

Einen Fehler konntest du im obigen Beispiel schon sehen: Zu viele kleine Anteilseigner sind im Cap Table nicht gern gesehen, weil das Entscheidungsprozesse schwieriger machen kann. Das lässt sich leicht vermeiden, indem du möglichst früh viele kleine Anteilseigner*innen zusammenfasst.

Wenig beliebt bei Investor*innen ist es auch, wenn die Gründer*innen sich in den ersten Finanzierungsrunden von zu großen Anteilen ihres Unternehmens trennen. Das kann passieren, wenn die Firma bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt Fremdkapital braucht, noch bevor der Unternehmenswert sich stark erhöht hat – ein Hinweis darauf, dass das Konzept sich vielleicht doch nicht als tragfähig erweisen könnte. Würde im obigen Beispiel der Firmenwert vor dem Einstieg der Business Angels statt einer Million nur 100.000 EUR betragen, müssten die Gründerinnen den Investierenden nicht neun, sondern 50 Prozent der Unternehmensanteile überlassen. Der Cap Table sähe dann so aus:

Was hier ins Auge fällt, ist die Tatsache, dass bereits in der Seed-Finanzierung die Hälfte der Firma nicht mehr den Gründerinnen gehört. Sind sich die drei Gründerinnen nun in einer wichtigen Frage uneins, könnten solche Anteilsverhältnisse dazu führen, dass eine Gründerin gemeinsam mit den Business Angels ihre Partnerinnen ausbootet oder im Extremfall sogar, dass die Business Angels allein den Unternehmenskurs ändern: für Investierende in weiteren Finanzierungsrunden kein attraktives Szenario.

Wenn du eine Firma gründest, die möglicherweise irgendwann Kapital von Investor*innen benötigt und ein Bankkredit nicht infrage kommt, dann solltest du frühzeitig den Cap Table erstellen und dabei ein paar Regeln beachten. Je eher du anfängst, desto einfacher ist es. Richtig angewendet, kann dir der Cap Table helfen, deine Firma vor falschen Entscheidungen zu bewahren.

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