UG gründen und haftungsbeschränkt durchstarten

Die UG ist inzwischen in der Gründungslandschaft angekommen: Die Vorbehalte gegenüber dieser vor einigen Jahren noch neuen Gesellschaftsform sind gesunken. Im Gegenteil: Gerade die jungen Gründer*innen zeigen reges Interesse an der UG, die auch Mini-GmbH oder Ein-Euro GmbH genannt wird, weil das Startkapital nur einen Euro betragen kann.

UG (haftungsbeschränkt) steht für Unternehmergesellschaft und dabei handelt es sich gewissermaßen um die kleine Schwester der GmbH – also sozusagen um eine Mini-GmbH. Wichtig ist immer der Zusatz "haftungsbeschränkt", der Kunden und Geschäftspartner der Gesellschaft gleich darauf hinweist, dass die Haftung eingeschränkt ist. Ein großer Vorteil bei der UG! Die Mini-GmbH wurde übrigens 2009 ins Leben gerufen, um Existenzgründern eine Haftungsbeschränkung zu ermöglichen, wenn sie das für eine GmbH benötigte Stammkapital von 25.000 Euro nicht aufbringen können. Das Vorbild der Mini-GmbH ist die “Limited”, eine britische Rechtsform, für deren Gründung nur 1 Pfund benötigt wird.

Die UG darf aber nicht mit der Ich-AG verwechselt werden, denn sie ist trotz geringeren Eigenkapitals eine GmbH. Sie ist vor allem für jene Gründer*innen geeignet, die nur wenig Eigenkapital aufbringen wollen/können und ihre Haftung sicher einschränken möchten.

Für die Gründung braucht es mindestens eine/n Gesellschafter*in. Diese Person muss ein Stammkapital von wenigstens einem Euro aufbringen. Wichtig zu wissen: Die Höhe des eingebrachten Stammkapitals sollte aber nicht zwingend so niedrig wie möglich gewählt werden, sondern sich am Bedarf der Gesellschaft orientieren. Denn: Je niedriger das Stammkapital ist, desto höher ist die Gefahr, bei Problemen direkt in die Insolvenz zu gehen. Das Stammkapital wird bar eingezahlt und muss schon vor der Eintragung im Handelsregister vorliegen. Sacheinlagen sind nicht möglich. 

Wenn du eine UG bzw. Mini-GmbH gründen willst, brauchst du ein Musterprotokoll. Das findest du in der Anlage zum GmbH-Gesetz und es kombiniert den Gesellschaftsvertrag, die Liste der Gesellschafter*innen und die Bestellung der künftigen Geschäftsführer*innen.

Eine UG oder Mini-GmbH zu gründen ist  nicht nur vorteilhaft, sondern kann auch Nachteile mit sich bringen. Hier präsentieren wir die Vor- und Nachteile einer UG.

Hinweis: Nimmst du für deine Gründung beispielsweise ein Existenzgründerdarlehen auf, wird die Bank dich höchstwahrscheinlich persönlich in die Haftung nehmen – hier greift also die Haftungsbeschränkung der UG leider nicht.

Schön, wenn die UG Gewinne macht, doch diese dürfen nicht komplett ausgeschüttet werden. Die geringe Stammeinlage der UG ist mit einigen Pflichten verbunden. So musst du einen Teil der Gewinne (25%) ansparen. Diese sogenannte Ansparpflicht gilt so lange bis 25.000 Euro erreicht sind. Diese gelten dann als Mindeststammkapital. Das ist übrigens genau die Höhe, die auch bei der GmbH vorgeschrieben ist, wobei hier der Betrag schon bei der Gründung vorhanden sein muss. Eine zeitliche Frist für das Anwachsen des Mindeststammkapitals gibt es nicht. Nach Erreichen der genannten 25.000 Euro kannst du in eine GmbH umfirmieren. Es steht dir allerdings auch frei, bei der Rechtsform UG zu bleiben.

Eine spannende Sache für alle Jungunternehmer*innen ist die Namensvergabe. Wie soll die UG künftig heißen? Du musst dabei beachten, dass du in jedem Fall den Zusatz UG (haftungsbeschränkt) im Namen zu führen hast. Ansonsten kannst du deinen eigenen Namen wählen, einen Sach- oder Fantasienamen wählen. 

Tipp: Wähle einen seriösen Namen, mit dem du auch später noch glücklich bist und gegenüber Geschäftspartner*innen nicht ständig erklären musst, wie du gerade auf diesen Namen gekommen bist. Dein Nachname oder der Inhalt des Unternehmens ist immer eine gute Wahl für den Namen. Wie du den passenden Firmennamen findest, zeigen wir dir in unserem Artikel darüber.

Deine UG muss folgende Steuern bezahlen:

• Körperschaftsteuer
• Gewerbesteuer
• Solidaritätszuschlag
• Lohnsteuer (nur wenn du Mitarbeiter*innen beschäftigst)
• Kapitalertragssteuer (nur wenn Gewinn ausgeschüttet wird)

Noch ein Wort zur Haftung: Für die UG (haftungsbeschränkt) gelten die Regelungen, die auch für die GmbH gültig sind. Hierzu zählt zum Beispiel deine Pflicht, im Fall des Falles rechtzeitig Insolvenz anzumelden. Hier gilt die Insolvenzantragspflicht. Verletzt du diese, erlischt deine Haftungsbeschränkung in gewissem Maße und du haftest auch mit deinem Privatvermögen. Hast du die Pflichten ein, greift die Haftungsbeschränkung und die UG haftet mit ihrem Geschäftsvermögen.

Es gibt noch andere Sonderfälle, bei denen du mit privatem Vermögen haftest. Stell also sicher, dass du alle Vorschriften und Regeln kennst, um gar nicht erst in die Situation zu geraten.  Die entsprechenden Gesetze findest du online. Nicht wundern, die UG unterliegt den gleichen Gesetzen wie die GmbH, weshalb sie hier auf einer Seite zusammen auftreten.

Das Musterprotokoll ist eine vom Gesetz vorgegebene Vorlage die du zu Gründung deiner UG ausfüllen kannst. Sie enthält neben der Benennung eines/einer Geschäftsführer*in unter anderem die Liste der an der Gründung beteiligten Gesellschafter*innen. Außerdem gilt das Musterprotokoll als einfacher Gesellschaftsvertrag. Das Musterprotokoll muss vom Notarbüro beglaubigt werden, dieses stimmt seine Gebühren aber auf das geplante Stammkapital ab.

Wenn du mit mehr als drei Gesellschafter*innen gründen willst, oder einen detaillierteren Gesellschaftsvertrag wünschst, ist das Musterprotokoll nicht geeignet. Es ist nur für einfach Gründungen gedacht und dadurch eingeschränkt. In jedem Fall musst du deine Unterlagen aber vom Notarbüro beglaubigen lassen.

Das Musterprotokoll muss vom Notarbüro beglaubigt werden, dieses stimmt seine Gebühren aber auf das geplante Stammkapital ab. Setze dieses daher besser nicht zu hoch an! Wenn du den Gesellschaftsvertrag nicht vom Notarbüro aufsetzen lässt, sondern das Musterprotokoll nutzt, sparst du Notargebühren. Ansonsten sind die Gründungskosten auch davon abhängig, wie viele Gesellschafter du einplanst, für die Erstellung der Eröffnungsbilanz fallen die Kosten deines Steuerberaters an.

Die folgenden Schritte zeigen dir, wie du beim Gründen einer UG vorgehen musst.

1. Finde heraus, welche Unterlagen du für die Gründung brauchst und sorge dafür, dass du alles rechtzeitig zusammen hast.
2. Lege den Namen deiner UG fest (Recherchiere, ob er schon vergeben ist)
3. Fülle das Musterprotokoll aus und lass es dir von einem Notarbüro beglaubigen oder lass das Notarbüro einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen (Satzung)
4. Eröffne dein Geschäftskonto und zahle das nötige Stammkapital ein
5. Melde deine UG beim Gewerbe- und Finanzamt an (Steuernummer)
6. Lass deine UG ins Handelsregister eintragen
7. Melde dich bei der Berufsgenossenschaft an
8. Melde dich bei der Standeskammer/IHK/HWK an
9. Beantrage deine Betriebsnummer

Im Behördenwegweiser findest du zu allen Institutionen weitere Informationen und unsere Start-Anleitung hilft dir Schritt für Schritt durch den Gründungsprozess.

Nach der Gründung deiner UG erhältst du automatisch eine Wirtschafts-Identifikationsnummer. Diese bundesweit einheitliche Nummer gibt es seit November 2024 und dient zur eindeutigen Identifizierung in Steuer- und Verwaltungsangelegenheiten. Die Wirtschafts-IdNr. begleitet dein Unternehmen solange es existiert.

Seit dem 1. August 2022 können Gründer*innen ihre UG (haftungsbeschränkt) vollständig von zu Hause per Online-Notartermin gründen. Möglich macht dies das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG), welches das Durchführen vieler notarieller Verfahren im Gesellschaftsrecht komplett digital zulässt – neben Online-Gründungen einer UG (haftungsbeschränkt) und GmbH auch Anmeldungen beim Handels- und Genossenschaftsregister. So müssen Gründer*innen zur notariellen Beurkundung nicht mehr persönlich beim Notartermin erscheinen. Dieser kann jetzt auch als Online-Videokonferenz durchgeführt werden. Nachdem eine elektronische Urkunde erstellt und besprochen worden ist, wird diese von den Gründer*innen elektronisch signiert. 

Auf der Seite der Bundesnotarkammer (Notar.de) findest du weitere Informationen und kannst dort auch direkt mit dem Online-Verfahren für deine UG-Gründung beginnen. 

Die Vorteile der UG macht die Gesellschaftsform auch für deutsche Nachbarländer interessant. Du kannst also auch eine UG gründen, wenn du im Ausland lebst und keinen Wohnsitz ist Deutschland hast. Die UG muss lediglich ihren Satzungssitz in Deutschland und eine deutsche Geschäftsadresse haben, an die auch Post an dich zugestellt werden kann. Dies kannst du über einen Büroserviceanbieter oder eine andere Person deines Vertrauens gewährleisten.  

Die UG als Mini-GmbH ist eine sehr gute Gesellschaftsform für alle, die nur wenig Eigenkapital einbringen wollen und gleichzeitig eine Beschränkung der Haftung wünschen. Sie lässt alle unternehmerischen Freiheiten zu, ist aber bei vielen Geschäftspartnern weniger hoch angesehen als andere Gesellschaftsformen. Außerdem ist in der Anfangszeit nur eine teilweise Ausschüttung der Gewinne möglich.