Holding gründen – Unternehmens­führung für Fortge­schrittene

Mal angenommen, du hast vor einiger Zeit ein Unternehmen gegründet, die Geschäfte laufen gut und du planst bereits deinen nächsten Coup. Zum Beispiel soll ein neues Geschäftsfeld erschlossen werden, du möchtest eine zweite Niederlassung eröffnen oder dich mit einem anderen Unternehmen zusammenschließen. Da stellt sich die Frage: Welche Rechtsform ist die richtige, um dein Unternehmen aufs nächste Level zu bringen?

Hier kommt die Gründung einer Holding ins Spiel. Genau genommen handelt es sich dabei allerdings nicht um eine eigene Rechtsform, sondern um eine Struktur, die dir erlaubt, deine Geschäfte so zu organisieren, dass du Gewinne maximierst und gleichzeitig Risiken minimierst. Klingt kompliziert - und ja, eine Holding zu gründen und zu verwalten bedeutet mehr Aufwand, als eine einfache UG oder GmbH zu führen. Es ist aber in vielen Fällen sinnvoll. Wir erklären dir, wie eine Holding funktioniert, wie du eine Holding gründest und worauf du dabei achten solltest.

Bevor wir dir konkret erklären, wie du eine Holding gründen kannst, schauen wir uns an, was eine Holding überhaupt ist. Wie eingangs erwähnt, handelt es sich dabei nicht um eine Rechtsform, sondern um eine Organisationsstruktur.

Klassischerweise besteht eine Holding aus mindestens zwei Unternehmen: Eines übernimmt die Funktion der Holding bzw. der Muttergesellschaft, das andere bzw. die anderen Unternehmen sind Tochtergesellschaften, die das eigentliche Geschäft betreiben. Dabei müssen die Unternehmen in den beiden Ebenen nicht zwingend die gleiche Rechtsform haben. In der Regel wird eine Holding auf Basis mehrerer Kapitalgesellschaften gegründet, also beispielsweise jeweils einer GmbH und/oder UG. Mehr zu den Rechtsformen erfährst du weiter unten, wenn es konkreter um die einzelnen Schritte zur Gründung einer Holding geht. Ansonsten ist entscheidend, dass die Muttergesellschaft Anteile an jeder Tochtergesellschaft hält – mindestens zehn, maximal 100 Prozent. Außerdem hat die Holding eine Stimmrechtsmehrheit, kann also maßgeblich mitreden, wenn es um geschäftliche Entscheidung innerhalb einer Tochtergesellschaft geht.

Eine Holding gründen kannst du entweder mit zwei (oder mehr) bestehenden Unternehmen, aus mindestens einem bestehenden und einem neuen oder mit zwei (oder mehr) komplett neu zu gründenden Firmen. So kannst du beispielsweise eine GmbH in eine Holding umwandeln bzw. integrieren oder im Zuge dieser Strukturierung eine zusätzliche Tochtergesellschaft gründen.

Um die Struktur einer Holding zu verbildlichen, kannst du dir den Mutterkonzern als eine Art Dach vorstellen, die Tochtergesellschaft/en sind darunter einzeln oder in Gruppen angeordnet. Wie genau sich die Holding-Struktur bildet, hängt oft mit dem (zukünftigen) Zweck einer Holding zusammen – er bestimmt maßgeblich die richtige Form.

Eine Holding funktioniert oftmals in folgenden Varianten:

• Operative Holding: Wie der Name schon vermuten lässt, übernimmt bei einer operativen Holding der Mutterkonzern geschäftsführende Tätigkeiten und ist sichtbar am Markt. Die Tochtergesellschaften haben eine unterstützende Funktion und sind personell, räumlich und finanziell in der Regel deutlich kleiner als die Holding selbst. Außerdem gibt die Holding beispielsweise den Außenauftritt, die Strategie und das Personal innerhalb der Töchter vor. Ein klassisches Beispiel für eine operative Holding sind große Konzerne, die deutschlandweit Niederlassungen (für beispielsweise den Verkauf) haben.
• Management-Holding: Wenn du diese Art von Holding gründest, geht es vor allem um die übergeordnete strategische Überwachung und Steuerung der Töchter durch den Mutterkonzern. So legt die Holding beispielsweise die verschiedenen Geschäftsfelder der einzelnen Tochtergesellschaften fest und entsendet Vorstandsmitglieder in die einzelnen Firmen. Jede Tochtergesellschaft für sich hat dennoch die Möglichkeit, weiterhin strategisch unabhängig zu agieren. Diese Organisationsform bietet auf der einen Seite eine hohe Flexibilität, andererseits schafft sie eine große Kapitalkraft. Besonders Elektro- und Automobilkonzerne organisieren sich in Management-Holdings.
• Strategie-Holding: Diese Form der Holding ist der ManagementHolding sehr ähnlich. Dabei sorgt die Muttergesellschaft dafür, dass die komplette Unternehmensgruppe strategisch geschlossen nach außen auftritt. Vor allem im Einzelhandel ist diese Art der Holding häufig zu finden.
• Finanz- bzw. Vermögens-Holding: Bei der Form übernimmt die Holding weder strategische noch operative Aufgaben, sondern viel eher die Funktion einer internen Bank. Im Fokus steht hier die Optimierung des Finanzflusses innerhalb der Holding. Geht es ausschließlich um den Ankauf von Unternehmensanteilen und deren Wiederverkauf, sobald ein Gewinn erwirtschaftet wurde, ist von einer Beteiligungsgesellschaft die Rede.

Organisatorische Holding: Diese auch als „strukturelle Holding“ bekannte Form dient der Gliederung eines Unternehmens in verschiedene Bereiche bzw. Abteilungen. Planst du beispielsweise einen neuen, sehr risikoreichen Geschäftsbereich, kannst du diesen in eine Tochtergesellschaft ausgliedern. Droht dieser neue Bereich zu scheitern, bleiben die übrigen Gesellschaften davon (finanziell) unberührt. Diese Besonderheit ist einer der großen Vorteile einer Holding, auf die wir im folgenden Absatz ausführlicher eingehen.

Bei einer Holding werden mehrere bestehende und/oder neu zu gründenden Unternehmen zusammengefasst und doch bleibt jedes Unternehmen für sich bestehen. Da kann man sich schon mal die Frage stellen, warum man sich die Arbeit machen sollte, eine Holding zu gründen. Wie bei jeder Geschäftsidee bzw. Entscheidung für eine Rechtsform gibt es Vor- und Nachteile, die wir hier ausführlicher vorstellen vollen.

Trotz der vielen Vorteile ist eine Holding mit viel Aufwand verbunden und so stellt sich die Frage, ob und wann sich das lohnt. Eine Frage, die nicht so leicht und eindeutig zu beantworten ist. Wenn du eine ganz neue Idee hast und in die Selbstständigkeit starten möchtest, lautet die Antwort wahrscheinlich: Nein, für dich lohnt es sich nicht, eine Holding zu gründen. Wenn du aber etabliert bist und dich mit anderen Unternehmer*innen zusammenschließen möchtest, ohne auf eine gewisse Unabhängigkeit verzichten zu müssen, kann es sich lohnen, eine Holding zu gründen. Sinnvoll kann dieses Konstrukt auch sein, wenn du Geschäfte von anderen übernehmen oder neue, eher risikoreiche Geschäftsfelder erobern möchtest. Oder wenn du die Anschaffung teurer Geräte oder Fahrzeuge planst - die dafür neu gegründete oder zu integrierende Tochter läuft dann relativ unabhängig von deinen bisherigen Geschäften mit. Einerseits profitiert das neue Unternehmen von der strategischen, personellen oder finanziellen Steuerung durch die Holding. Andererseits werden aber deine bisherigen Geschäfte nicht negativ beeinflusst, sollte es zu finanziellen Schwierigkeiten kommen.

Vor der Entscheidung, eine Holding zu gründen, solltest du also immer genau abwägen, ob das Holding-Konstrukt zu deiner Idee passt und ob sich Aufwand, Kosten und Nutzen die Waage halten. Dieses Thema gehört auch in einen ausführlichen Businessplan.

Wenn du dich ausführlich informiert sowie Vor- und Nachteile abgewogen hast und dich tatsächlich dafür entscheidest, eine Holding zu gründen, wird es jetzt konkret: Wir erklären dir, wie du eine Holding gründest, weisen auf eventuelle Besonderheiten hin und was du (noch) unbedingt wissen sollten. Los geht’s:

Lege zuerst fest, mit welchen mindestens zwei Unternehmen du eine Holding gründen möchtest und wer die Mutter- bzw. die Tochtergesellschaft ist. Sofern noch nicht geschehen, gründe beide Firmen, so wie du auch jedes andere Unternehmen gründen würdest. Besonders häufig wird eine Holding auf Basis von GmbHs, UGs, AGs oder Limiteds gegründet. Die größten Unterschiede zwischen diesen Rechtsformen sind das Startkapital, das du mitbringen musst, und die Haftung. Bei einer GmbH ist die Haftung beispielsweise auf das Geschäftsvermögen beschränkt, dafür musst du mindestens 25.000 Euro Kapital zum Start einbringen.

Für junge Gründer*innen besonders interessant: Du kannst auf Basis einer bzw. mit zwei UGs ebenfalls eine Holding gründen. Eine UG funktioniert ähnlich einer GmbH, ist also haftungsbeschränkt, allerdings benötigst du nur einen Euro als Startkapital. Anschließend bist du verpflichtet, mindestens 25.000 Euro anzusparen, bevor du dir Gewinne ausschüttest. Selbst das Konstrukt, eine UG als Mutterkonzern einer Tochter-GmbH einzusetzen, ist möglich. Da du anschließend bis zu 95 Prozent der Gewinne der Tochtergesellschaft an die Holding steuerfrei ausschütten darfst, kann das ein Weg sein, schnell das Mindestkapital der UG aufzufüllen.

Die Gründung der beteiligten Unternehmen und der Holding-Struktur kann komplett an einem Tag bei einem Notartermin erfolgen. Sind alle beteiligten Unternehmen gegründet, trägst du die Holding als Gesellschafter der Tochter ein bzw. überschreibst Anteile (zwischen 10 und 100 Prozent) der Tochter an die Holding. Der Name der Holding muss außerdem beim Marken- und Patentamt angemeldet werden.

Die kompletten Kosten für die Gründung einer Holding hängen vor allem davon ab, ob die Unternehmen, die zusammengeführt werden, schon etabliert sind. Gründest du eine oder beide Firmen neu, musst du je nach Rechtsform ein entsprechendes Startkapital einplanen. Hinzukommen Ausgaben für das Notariat, eventuell die Gewerbeanmeldung und den Eintrag ins Handelsregister sowie Mitgliedsbeiträge für Berufsverbände bzw. die IHK.
Für dich und dein Startup interessant: Bei einer reinen UG-Holding-Gründung entstehen jährlich laufende Kosten von rund 800 Euro.

Für eine Neugründung kann es sich für dich lohnen, dich zu Förderprogrammen zu informieren.

Bei den Vorteilen haben wir bereits erwähnt, dass du ordentlich Steuern sparen kannst, wenn du eine Holding gründest. Das gilt aber nur für die Gewinnabführung der Holding. Ansonsten müssen sowohl die Tochtergesellschaften Steuern entsprechend ihrer Rechtsform abführen, als auch die Holding, etwa eine Holding Körperschaftsteuer, die Gewerbe- und Umsatzsteuer.

Das Thema Holding gründen ist so komplex wie die Organisationsstruktur selbst und wenn du dich hier tatsächlich neu aufstellen möchtest, lohnt es sich, professionelle Unterstützung zu suchen. Mindestens für die Buchhaltung und die Jahresabschüsse.

Wenn du dich bereits ausführlicher mit dem Thema beschäftigt, aber immer noch konkrete Fragen hast, findest du hier die Antworten auf die am häufigsten gestellten Fragen zur Gründung einer Holding:

Um eine Holding zu gründen, brauchst du grundsätzlich keine besonderen Voraussetzungen. Solange mindestens zwei Unternehmen bzw. Kapitalgesellschaften zur Verfügung stehen bzw. gegründet werden, die als Holding organisiert werden sollen, stehen dir alle Möglichkeiten offen. Wie bei jeder Unternehmensgründung auch, solltest du natürlich entsprechendes Interesse am Unternehmertum haben und je nach Geschäftsidee entsprechende Voraussetzungen erfüllen.

Die Gründung einer Holding lohnt sich vor allem für den Aufbau konzernähnlicher Strukturen und die relativ sichere Erweiterung eines Unternehmens um neue Geschäftsfelder.
Planst du beispielsweise ein Geschäft mit vielen Filialen in ganz Deutschland, kann eine Holding genau die richtige Struktur sein: Die Muttergesellschaft kümmert sich um die Strategie und zentrale Themen, die einzelnen Standorte können relativ unabhängig agieren und profitieren gleichzeitig von der Sicherheit des Netzwerks.
Möchtest du ein neues Geschäftsfeld erobern, bist dir aber nicht sicher, ob und wie gut die neue Idee zündet, kann die Umsetzung innerhalb einer Tochtergesellschaft sinnvoll sein. Da die Holding nicht in Haftung genommen werden kann, würde maximal die Tochter insolvent gehen, nicht aber dein Kerngeschäft. Das Gleiche gilt für die Übernahme fremder Firmen: Integrierst du diese als Tochtergesellschaft in deine Organisation, musst du im Falle einer Insolvenz nicht fürchten, dass dein bisheriges Geschäft dafür haften muss.

Grundsätzlich eignet sich jede Kapitalgesellschaft für die Gründung einer Holding, also beispielsweise eine AG, Limited, eine GmbH oder UG. Die letzten beiden sind die häufigsten Formen bei der Organisation in einer Holding. Für Startups ist besonders die UG-Holding interessant, da du hier schon mit wenigen Euros Startkapital von der Mutter-Tochter-Struktur profitieren kannst.

Da es sich bei einer Holding um eine Organisationsform und nicht um eine eigene Rechtsform handelt, richtet sich die Haftung der Holding für ihre Tochtergesellschaften nach der Rechtsform der einzelnen Gesellschaften. Ist die Holding an Tochtergesellschaften beteiligt, die als Personengesellschaft (z.B. als GbR oder OHG) strukturiert sind, haftet diese für alle Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaften persönlich als Gesamtschuldnerin.  

In der Praxis sind die Tochterunternehmen jedoch oft als Kapitalgesellschaften (z.B. als UG oder GmbH) strukturiert, um so die Haftung auf das jeweilige Gesellschaftsvermögen der Tochter zu beschränken. So ist die Holding von der persönlichen Haftung befreit. Hier greift das sogenannte Trennungsprinzip. Demnach besteht zwischen Holding und Tochterunternehmen lediglich eine organisatorische und wirtschaftliche Verbindung, rechtlich sind sie jedoch selbstständig.    

Durchgriffshaftung 

Dieses Trennungsprinzip kann jedoch unter bestimmten Voraussetzungen aufgehoben werden, sodass das Vermögen der Holding für Schadensansprüche herangezogen wird. Beispielsweise kann es bei Rechtsverstößen der Holding zur Durchgriffshaftung kommen. Normalerweise reicht die Unterkapitalisierung einer Tochtergesellschaft nicht zur Durchsetzung einer Durchgriffshaftung aus. 

Eine der größten Vorteile einer Holding ist für viele die Möglichkeit, Steuern zu sparen. Das konkrete Stichwort lautet hier: „Holding-Gewinnabführung“. Erwirtschaften die Tochtergesellschaften Gewinne, können sie diese zu 95 Prozent steuerfrei an die Holding abführen. Kann die Holding Verluste anderer Töchter gegenrechnen, lohnt sich das. In den Verruf gebracht wurden Holdings durch die Praxis, mit Hilfe von Steueroasen mehr oder weniger künstliche Verluste zu kreieren und so Steuern zu sparen. 

Lediglich die übrigen fünf Prozent werden zum üblichen Steuersatz von rund 30 Prozent besteuert.

Ob eine Holding Gewerbsteuer zahlen muss, hängt vom jährlichen Umsatz ab. Bleibst du bei deinem Gewinn unter der Freibetragsgrenze von 24.500 EUR, müsstest du mit deiner Holding theoretisch keine Gewerbesteuer zahlen. Allerdings stellt sich die Frage, ob die Holding-Struktur bei so geringen Umsätzen sinnvoll ist.

Die Holding-Struktur ist in Deutschland noch relativ unbekannt, obwohl sie einige Vorteile mit sich bringt. Dennoch gibt es bereits einige deutsche Unternehmen, die als Holding organisiert sind, zum Beispiel Telefónica Deutschland, Fressnapf, Porsche Automobil und Kabel Deutschland. Das weltweit wohl bekannteste Beispiel für eine Holding ist Google bzw. Alphabet Inc. 2015 wurde das Unternehmen so umstrukturiert, dass Google nur noch eine Tochtergesellschaft ist. Die Gründer wollten und haben damit erreicht, dass unter dem Namen des Mutterkonzerns noch weitere, völlige andere Geschäftsfelder angegangen werden konnten.

Zugegeben: Eine Holding gründen klingt nach Arbeit – und das ist es auch. Schon allein, weil sich die Holding-Struktur erst ab einer gewissen Unternehmenskomplexität lohnt. Möchtest du ein Unternehmen gründen und stehst noch am Anfang deiner Geschäftstätigkeit, ist die Holding-Struktur wahrscheinlich wenig sinnvoll für dich. Für Fortgeschrittene kann sie aber die perfekte Lösung sein.

Eine Holding zu gründen, ist beispielsweise sinnvoll, wenn du

1. ein bestehendes Unternehmen übernehmen und flexibel in deine Organisation integrieren möchtest,
2. ein Geschäft mit einer Zentrale und mehreren relativ unabhängig agierenden Filialen an unterschiedlichen Orten eröffnen möchtest oder
3. du ein neues Geschäftsfeld ausprobieren willst.

In all diesen Fällen erlaubt dir die Holding-Struktur volle Flexibilität bei gleichzeitig hoher Sicherheit. Gerät eine Tochtergesellschaft in finanzielle Schwierigkeiten, ist der „worst case“ die Insolvenz dieser Tochter – Mutterkonzern und ggf. weitere Töchter müssen in diesen Fällen nicht haften. So kannst du das übernommene Unternehmen oder das neue Geschäftsfeld relativ einfach wieder abstoßen oder schließen, ohne dass die übrigen Geschäftsfelder davon negativ beeinflusst werden. Außerdem profitierst du von Steuerersparnissen, da du 95 Prozent des Gewinns der Tochtergesellschaften steuerfrei an deinen Mutterkonzern übertragen kannst.

Bedenke bei der Gründung einer Holding:

1. Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Organisationsstruktur. Das bedeutet: Je nach Rechtsform(en) der beteiligten Unternehmen müssen unterschiedliche Steuern bezahlt und Formalitäten erfüllt werden.
2. Eine Holding zu gründen bedeutet nicht nur initial hohe verwalterische Aufwände, sondern vor allem auch im laufenden Betrieb, etwa durch doppelte Buchführung und mehrere Jahresabschlüsse.
3. Je umfangreicher eine Holding, desto höher die Komplexität. Im Zuge der Gründung lohnt es sich auf jeden Fall Zeit und Hirn in einen Businessplan zu stecken und die eigene Idee von allen Seiten zu beleuchten. Ziehe außerdem Fachleute, z.B. aus  Unternehmensberatung oder juristischen Berufen hinzu, die dir an kritischen Punkten kompetent zur Seite stehen.