Vorrats­gesellschaft: Eine „schlüsselfertige“ Firma kaufen

Du hast eine super Idee für ein neues Produkt oder eine Dienstleistung und willst am liebsten direkt durchstarten – doch die Gründung der passenden Unternehmensform dauert. Verträge müssen aufgesetzt, geprüft und unterschrieben werden, die Firma bei verschiedenen Ämtern angemeldet und in Registern eingetragen werden. Doch es gibt eine Abkürzung: Sogenannte Vorratsgesellschaften sind bereits fertig gegründet und werden von spezialisierten Firmen zum Kauf angeboten. Klingt nach einer einfachen Alternative zur Neugründung, oder? Wir haben uns einmal genauer angeschaut, was du beim Kauf einer Vorratsgesellschaft bekommst, welche Vor- und Nachteile es gibt und was du unbedingt beachten solltest.

Übrigens: Im gleichen Atemzug mit der Vorratsgesellschaft wird oftmals auch die Mantelgesellschaft genannt. Was diese beiden Gesellschaftsformen gemeinsam haben, vor allem aber auch unterscheidet, erklären wir dir im Laufe des Ratgebers ausführlicher.

Vielleicht hast du die Erfahrung schon selbst gemacht: Du möchtest ein Unternehmen, beispielsweise eine GmbH oder AG, gründen und die Mühlen der Ämter mahlen langsam. Viele Wochen vergehen, in denen du nicht richtig geschäftstüchtig sein kannst und anstatt mit deiner neuen Idee durchzustarten, wartest du darauf, dass alle Anmeldungen erfolgt und Unterlagen übergeben sind. Um diese Wartezeit zu verkürzen bzw. zu umgehen, gibt es sogenannte Vorratsgesellschaften. Spezialisierte Firmen, oftmals auch Kanzleien, gründen Unternehmen unterschiedlicher Gesellschaftsformen „auf Vorrat“ und verkaufen diese dann weiter. Dabei kümmern sie sich zum Beispiel um die Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt, die Anmeldungen beim Finanzamt und der IHK und alle weiteren bürokratischen Schritte zur Unternehmensgründung inklusive Einzahlung des notwendigen Stammeinlage.

Der vermeintlich größte Vorteil der Übernahme einer Vorratsgesellschaft ist die Zeitersparnis, denn eine solche Firma ist quasi direkt nach dem Kauf voll einsatzfähig. Viele Anbieter werben sogar explizit damit, dass vom Antrag bis zur Geschäftsfähigkeit keine 24 Stunden vergehen – allerdings muss dann auch von deiner Seite aus alles optimal vorbereitet sein. Was du beachten musst, wenn du eine AG oder GmbH kaufen möchtest, verraten wir dir weiter unten.

Konkrete Vorteile des Kaufs einer Vorratsgesellschaft sind:

• Dir werden nahezu sämtliche Gründungsformalitäten, die du beispielsweise bei der Gründung einer GmbH durchlaufen musst, abgenommen. Bei einem Notartermin wird dir die jeweilige Gesellschaft überschrieben und du bist in den meisten Fällen direkt geschäftsfähig.
• Die Übernahme einer Vorratsgesellschaft gilt dennoch als Neugründung, so dass du beispielsweise Fördermittel für Gründer*innen beantragen kannst.
• Du vermeidest eine Differenzhaftung, wie es sie beispielsweise bei der Gründung einer GmbH gibt. Ein Vorteil der GmbH ist, dass du nicht mit deinem persönlichen Vermögen haftest. Diese Haftungsbeschränkung gilt allerdings erst, wenn deine GmbH im Handelsregister eingetragen ist, was manchmal mehrere Wochen oder Monate dauern kann. Bist du während dieser Zeit geschäftlich bereits aktiv und es geht etwas schief, haftest du in dieser Vor-Phase auch mit deinem privaten Vermögen.
• Du kannst dir sicher sein, dass du keine (versteckten) Altlasten übernimmst. Anders als beispielsweise bei der Übernahme einer bestehenden Firma – einer Unternehmensnachfolge - oder dem Kauf einer Mantelgesellschaft (siehe unten), war die Vorrastgesellschaft nie selbst geschäftstätig, so dass keine Schulden o.Ä. entstanden sein können, die du beim Kauf übernimmst.

Nachteilig beim Kauf einer Vorratsgesellschaft ist, dass du für den Kauf eine Gebühr an den Verkäufer zahlst – eigentlich logisch, schließlich wollen die Agenturen und Kanzleien für die Übernahme der bürokratischen Gründungsschritte entlohnt werden. Ob es dir das zusätzliche Geld wert ist, musst du selbst entscheiden. Bedenke dabei auch, dass Vertragsgestaltung und Gänge zum Amt irgendwie auch zum Gründer*innenleben dazu gehören – und du all diese Schritte ins Geschäftsleben dank unserer Plattform und qualifizierter Fachleute ja auch nicht alleine gehen musst. Es ist also ein Abwägen zwischen bezahltem Gründungskomfort und etwas Geduld und Wissen, das du dir rund um eine Gründung aneignest.

Theoretisch kann eine Vorratsgesellschaft in fast jeder gängigen Rechtsform gegründet werden. Damit die oben genannten Vorteile aber voll zum Tragen kommen, lohnt es sich vor allem bürokratisch eher aufwendige bzw. langwierig zu gründende Formen als Vorratsgesellschaft anzubieten: Besonders häufig ist der Kauf einer GmbH, UG aber auch AG, KG oder GmbH & Co. KG. In allen Fällen wird bei der ursprünglichen Gründung der Vorratsgesellschaft beispielsweise der Eintrag ins Handelsregister, die Anmeldung beim Finanzamt, die Einlagerung des notwendigen Start- bzw. Stammkapitals und die Festlegung einer Haftungsobergrenze vorgenommen. Im Zweifelsfall ist es eine Verhandlungs- und Preisfrage, was die Firma für dich alles übernimmt – selbst das bereits eingerichtete Geschäftskonto kannst du beim Kauf übernehmen.

Eine Besonderheit findet sich auch beim Kauf einer Vorratsgesellschaft mit Maklererlaubnis nach § 34 c bzw. $ 34 d: Bist du bzw. möchtest du als Immobilien- oder Versicherungsmakler*in mit einer eigenen Firma tätig werden, ist das erlaubnispflichtig. Beim Kauf einer entsprechenden Vorratsgesellschaft mit Maklererlaubnis, kaufst du die offizielle Erlaubnis für die Ausübung der Tätigkeit gleich mit. Natürlich musst du vor dem Kauf dennoch nachweisen, dass du über entsprechendes Wissen und die fachlichen Voraussetzungen verfügst – die Agenturen übernehmen auch hier nur den Papierkram für dich.

Wie oben bereits beschrieben, lassen sich die Agenturen, die die fertig gegründeten Unternehmenshüllen verkaufen, ihre Arbeit bezahlen. Neben der Gebühr für ihre Tätigkeiten werden außerdem die Kosten fällig, die für die Übertragung der Vorratsgesellschaft in deinen Besitz anfallen – plus das eingelagerte Stammkapital. Letzteres ist ein zentrales Thema, um beispielsweise auch unseriöse Anbieter zu erkennen: Kaufst du eine GmbH, die ein Stammkapital von 25.000 EUR enthält, für weniger als diese 25.000 EUR, kann etwas nicht stimmen. Pauschal lässt sich sagen, dass der Kaufpreis für eine fertig gegründete GmbH bei ungefähr 27.500 EUR liegen sollte. Bei anderen Rechtsformen kalkuliere mit ungefähr 1.000 bis 5.000 EUR Gebühren plus das eingelagerte Stammkapital. Je komplexer der Gründungsprozess, desto höher meist auch die Gebühren.

Der Begriff „Mantelgesellschaft“ ist in den vorherigen Absätzen schon einige Male gefallen, weshalb wir an dieser Stelle genauer darauf eingehen: Fälschlicherweise werden Vorrats- und Mantelgesellschaft oftmals synonym verwendet. Es gibt allerdings einen entscheidenden Unterschied: Mantelgesellschaften waren einst selbst wirtschaftlich tätig – eventuell sogar über Jahrzehnte - und haben sich in dieser Zeit einen Namen gemacht, Gewinne erwirtschaftet und Kunden an sich gebunden. Zur Mantelgesellschaft werden sie, wenn sie ihre wirtschaftliche Tätigkeit einstellen, als juristische Person aber weiterhin bestehen, also beim Handelsregister weiterhin geführt werden. 

Überlegst du einen quasi abgelegten Firmenmantel zu kaufen, bedenke folgende Vor- und Nachteile:

Vor allem die ersten beiden Punkte können ein echtes Risiko für deine spätere Geschäftstätigkeit sein, weshalb du vor allem bei der Übernahme einer Mantelgesellschaft ganz genau hinschauen und dich ausführlich beraten lassen solltest. Die umfassende Beratung und eventuell daraus resultierenden Nachforschungen und „Aufräumarbeiten“ kosten dann allerdings nicht nur Zeit (und Nerven), sondern auch Geld. Auch und gerade hier ist abzuwägen, ob es den Preis und Komfort dann wirklich wert ist – oder ob eine komplette Neugründung nicht der sauberere Weg ist.

Spielst du mit dem Gedanken, eine Vorrats-GmbH oder eine andere Firmenform zu kaufen, musst du erst einmal keine besonderen Voraussetzungen erfüllen. Die Agenturen und Kanzleien bieten in der Regel nicht nur den eigentlichen Kauf und den anschließenden Notartermin an, sondern begleiten dich bei Bedarf durch den kompletten Prozess. Dazu gehört auch, dich bei der Wahl der passenden Gesellschaftsform zu begleiten. Allerdings ist es sinnvoll, sich schon vorher mit dem Thema zu beschäftigen, da du ggf. entsprechendes Startkapital mitbringen musst. Hier hilft dir auch unser Rechtsform-Finder.

Und nicht nur das: Sich zu fragen, was dir an deinem Geschäft wichtig ist, welche Risiken du eingehen willst, aber auch, ob du alleine oder im Team gründen möchtest, gehört zu jeder guten Gründungsvorbereitung dazu. Bilde dir also selbst eine Meinung, welche Rechtsform zu dir und deiner Geschäftsidee passt und gehe dann mit den Anbietern von Vorratsgesellschaften ins Gespräch. Hilfreich bei der Planung können auch unsere Tools und ein ausgefeilter Businessplan sein, den du im Zuge jeder Gründung erstellen solltest.

Einen Anbieter für den Kauf einer GmbH zu finden, ist relativ einfach: Viele Verkäufer solcher Gesellschaften haben mittlerweile eine Online-Präsenz, bei der du einfach eine Reservierungsanfrage für eine GmbH oder eine andere Gesellschaftsform stellen kannst. Die Angebote sind schon hier meist als Festpreis formuliert und listen die wichtigsten Bestandteile übersichtlich auf.

Nach deiner Anfrage erhältst du im nächsten Schritt eine Reservierungsbestätigung, ein Vorvertrag sowie erste wichtige Unterlagen zu der bestehenden Vorratsgesellschaft (oder auch der Mantelgesellschaft). Dazu gehören zum Beispiel Kontoauszüge, die Gründungsurkunde oder auch die Eintragungsmitteilung im Handelsregister. 

Sobald du den Kaufpreis für die GmbH zuzüglich der Gebühren überwiesen hast, wird die GmbH an dich überschrieben. In diesem Zuge ist es möglich, Gesellschaftsverträge und andere Details der Vorratsgesellschaft nach deinen Vorstellungen anzupassen – die Agentur übernimmt diese Schritte für dich, beispielsweise auch die Änderung des Namens der Firma. Außerdem wird ein Notartermin vereinbart, bei dem sämtliche Änderungen final vorgenommen und beglaubigt werden – vor allem die Änderung des Eintrags im Handelsregister.

Nicht nur, dass du dir schon im Vorfeld Gedanken machen solltest, welche Rechtsform für dich und deine Idee die richtige ist: Es gibt auch noch einige weitere Punkte, die du beachten solltest, wenn du eine GmbH kaufen möchtest.

1. Damit der Kauf und somit der Geschäftsstart auch wirklich schnell, innerhalb weniger Tage vonstatten gehen kann, bereite alle notwendigen Unterlagen und Informationen vor – beispielsweise deine Steuer-ID, einen aktuellen Ausweis, ggf. einen Gesellschaftsvertrag, den Firmennamen und Unternehmensgegenstand sowie die neue Geschäftsadresse. Nicht zu vergessen: das Geld für den GmbH-Kauf und die Gründungskosten.
2. Achte darauf, dass der bisherige und künftige Firmensitz der Vorratsgesellschaft im selben Bundesland liegt. Anderenfalls würden sich die zuständigen Ämter und Behörden ändern und somit der Ummeldeprozess deutlich länger dauern.
3. Bei Vorratsgesellschaften sollte etwaiges Stammkapital komplett eingezahlt und frei verfügbar sein (ohne verdeckte Sacheinlagen). Bei Mantelgesellschaften ist es zusätzlich wichtig eventuelle Altlasten auszuschließen.
4. Schaue bei den fälligen Kosten und was vom Anbieter versprochen wird, genau hin. Unseriöse Verkäufer locken oftmals mit besonders günstigen Kaufpreisen. Liegt dieser unter dem notwendigen Stammkapital, solltest du immer die Finger von dem Anbieter lassen.

Zugegeben: Es ist verlockend, ein fertiges Gerüst zu kaufen, bei dem sämtlicher Papierkram erledigt ist und du einfach mit deiner Geschäftsidee loslegen kannst. Aber wie oben bereits erwähnt – für uns gehört es zum Leben eines (angehenden) Geschäftsmannes bzw. einer angehenden Geschäftsfrau einfach dazu, sich eben auch um die „leidige“ Bürokratie zu kümmern. Ein Gewerbe anmelden, einen Eintrag ins Handelsregister vornehmen lassen oder einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen und zur Unterschrift bringen – das alles sind Schritte, die wir für lehrreich und wichtig halten. Um in Ruhe herauszufinden, welche Art von Geschäftsmann bzw. -frau du werden willst, aber auch, um die Gründung wirklich wertschätzen zu können. In den seltensten Fällen geht es bei einer Gründung nämlich wirklich um wenige Tage oder Wochen. Nur dann ist der Kauf einer fertigen GmbH nämlich tatsächlich notwendig – in allen anderen Fällen kannst du auch relativ unkompliziert komplett neu gründen (und dir die Gebühren für die Agentur sparen).

Eine weitere Ausnahme für den sinnvollen Kauf einer Vorratsgesellschaft gibt es außerdem: Wenn im laufenden Geschäft einer etablierten Firma ein Projekt schnell aus dem Tagesgeschäft und der bestehenden Firma ausgegliedert werden soll – zum Beispiel, weil es eine neue (risikoreiche) Idee ist, die keinen Einfluss auf das bisherige Geschäft haben soll. Dann ist eine gekaufte GmbH eine unkomplizierte und relativ risikoarme Lösung. 

Der Kauf einer Mantelgesellschaft ist immer dann interessant, wenn du dir Reputation erkaufen möchtest: Sorgsam ausgewählt, können die bestehenden Kontakte und Bilanzen nämlich nützlich sein, um eine frische Idee schnell auf ein ganz neues Level zu heben. Prüfe alternativ aber auch, ob du nicht ein noch aktives Unternehmen retten kannst, indem du eine laufende Firma übernimmst, dort als zweite*r Geschäftsführer*in einsteigst oder sogar eine Unternehmensnachfolge antreten kannst. Dann würdest du nicht nur eine „leblose“ Hülle kaufen, sondern eventuell eine etablierte Firma retten und bereichern.