Eine gemeinnützige UG gründen

So geht es Schritt für Schritt

Du möchtest ein gemeinnütziges Unternehmen gründen, ohne großen Kapitaleinsatz und ohne persönliche Haftung? Dann ist die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG) vielleicht die perfekte Lösung für dich und dein Vorhaben. Wir zeigen dir in den nächsten Abschnitten die Unterschiede zu Verein und GmbH, die Vor- und Nachteile einer gUG und wie du diese Rechtsform gründest.

Was ist eine gUG (haftungsbeschränkt)?

Die Abkürzung gUG steht für „gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“. Wie der Name verrät, handelt es sich hierbei um eine Unterform der UG. Die gUG ist aber auch eine Unterform der gGmbH und soll die Gründung durch ein geringeres Startkapital von einem Euro (im Unterschied zu 25.000 EUR bei einer GmbH) erleichtern. Daher eignet sie sich besonders für Gründer*innen, die mit wenig Stammkapital ein gemeinnütziges, haftungsbeschränktes Unternehmen gründen und sich sozial und/oder kulturell engagieren wollen.

Was ist der Unterschied zwischen UG und gUG?

Der Unterschied liegt im Zusatz „gemeinnützig“. Ob du eine gUG oder eine UG gründest, hängt also vom Zweck deines Unternehmens ab. Die gUG verfolgt einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Gesellschaftszweck. Darunter fallen zum Beispiel Tier-, Umwelt-, Verbraucher- oder Denkmalschutz, aber auch Jugend- und Altenhilfe. 

Eine UG hat dagegen vorrangig wirtschaftliche Interessen, will also Gewinn erzielen, der den Gesellschafter*innen zugutekommt. 

Bei der gUG müssen 75 Prozent der Gewinne dem gemeinnützigen Zweck zugutekommen. Die anderen 25 Prozent dienen dazu, das Stammkapital der gUG wachsen zu lassen, bis die gUG in eine gGmbH umgewandelt werden kann.

Was ist der Unterschied zwischen gGmbH und gUG?

Die gUG ist die kleine Schwester der gGmbH und soll die Gründung erleichtern. Die wesentlichen Unterschiede zwischen gUG und gGmbH liegen in der Höhe des erforderlichen Stammkapitals und in der Haftung: 

  • Als Stammkapital brauchst du für die gUG (haftungsbeschränkt) nur einen Euro, für die gGmbH 25.000 EUR, wovon zumindest die Hälfte auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt werden muss.
  • Die gUG (haftungsbeschränkt) muss immer 25 Prozent des Gewinnes einbehalten, um die Stammeinlage aufzustocken. 
  • Wenn das Stammkapital von 25.000 EUR erreicht ist, kann die gUG in eine gGmbH umgewandelt werden.
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Die gUG als Alternative zum„gemeinnütziger Verein“?

In Deutschland ist der e. V., der eingetragene Verein, die meistgenutzte Rechtsform bei der Gründung von gemeinnützigen Projekten. Du kannst leicht einen Verein gründen, brauchst jedoch mindestens sieben Gründungsmitglieder. Eine gUG kannst du auch als Einzelperson gründen. 

Ein Verein kann sich zudem durch Mitgliedsbeiträge finanzieren und muss kein Vermögen aufbauen. Eine gUG kann das nicht, ihre Mitglieder sind die Gesellschafter*innen. Das macht allerdings wiederum die Entscheidungsfindung leichter: Im Verein liegen viele Entscheidungen bei der Mitgliederversammlung. Wenn du also zum Beispiel einen Kindergarten oder ein Krankenhaus führen willst, ist ein Verein nicht zu empfehlen, da in der Mitgliederversammlung jedes Mitglied mitreden kann und soll.

Außerdem profitiert die gUG von den Vorteilen einer gGmbH, wie zum Beispiel

  • unternehmerische Planungssicherheit
  • hauptamtliche (also entlohnte) Geschäftsführung und Gesellschafter*innen 
  • klare Haftungsregeln 

Früher haftete bei gemeinnützigen Vereinen immer der Vorstand mit seinem Privatvermögen. Das hat sich mittlerweile aber größtenteils geändert. Bei einer gUG ist die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt.

So gründest du eine gUG

Wenn die Idee für dein gemeinnütziges Unternehmen steht, musst du dich zuerst um die Satzung und den Gesellschaftsvertrag kümmern. Dabei sind einige Besonderheiten festzulegen, damit deine UG auch als gemeinnützig anerkannt wird. Dieser Punkt ist so wichtig für die Gründung, dass es ratsam ist, sich von einem Profi helfen zu lassen. Dein*e Steuerberater*in oder ein*e Jurist*in könnten die richtigen Ansprechpersonen sein. 

Ablauf und Formalitäten

Die Gründung einer gUG läuft im Grunde in sechs Schritten ab: 

  1. Erstellung der Satzung und des Gesellschaftsvertrags
  2. Eröffnung des Geschäftskontos mit dem Stammkapital von mindestens einem Euro
  3. Notarielle Beurkundung der gUG
  4. Einreichung der Satzung beim Finanzamt und vorläufige Feststellung der Gemeinnützigkeit durch ebendieses. Das Finanzamt prüft die Gemeinnützigkeit deiner gUG jedes Jahr aufs Neue
  5. Eintragung in das Transparenzregister und ins Handelsregister
  6. Steuerliche und gewerbliche Anmeldung

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Voraussetzungen zur Gründung einer gUG

Um eine gUG (haftungsbeschränkt) zu gründen, musst du neben den Voraussetzungen zur Gründung einer GmbH und einer UG auch die speziellen Bedingungen im Hinblick auf die Gemeinnützigkeit berücksichtigen. Lehnt das Finanzamt deine Satzung ab, muss sie korrigiert und erneut eingereicht werden. Das kostet Zeit und ist arbeitsintensiv. Es ist daher empfehlenswert, sich von Anfang an fachkundig beraten zu lassen. 

Die Satzung und die Art der Geschäftsführung müssen den Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts im Sinne der §§ 59 ff. und den Voraussetzungen der §§ 51 ff. der Abgabenordnung (AO) entsprechen. Diese besagen: 

Die Gesellschaft muss einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Gesellschaftszweck haben (§ 51 Abs. 1 S. 1 AO)

  • Gemeinnützige Zwecke werden verfolgt, „wenn (die) Tätigkeit darauf gerichtet ist, die Allgemeinheit auf materiellem, geistigem oder sittlichem Gebiet selbstlos zu fördern. Eine Förderung der Allgemeinheit ist nicht gegeben, wenn der Kreis der Personen (…) fest abgeschlossen (…) oder dauernd nur klein“ ist. Es kann also nicht nur eine Familie oder ein bestimmtes Unternehmen gefördert werden. In § 52 Abs. 2 AO findest du einen abschließenden Katalog möglicher Betätigungsfelder. Einige Beispiele wären Sport, Verbraucherschutz, Förderung von Wissenschaft und Forschung, Jugendhilfe und Altenhilfe.
  • Mildtätige Zwecke bedeuten, Personen selbstlos zu schützen, zum Beispiel Personen, die infolge ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustands auf die Hilfe anderer angewiesen sind (§ 53 AO).
  • Kirchliche Zwecke schützen eine Religionsgemeinschaft, die Körperschaft des öffentlichen Rechts ist (§ 54 AO).

Der Zweck der Gesellschaft muss 

  • selbstlos sein, also nicht eigenwirtschaftlich (§ 55 AO). Das heißt, dass alle Gewinne dazu verwendet werden müssen, den in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Geschäftszweck zu erfüllen.
  • ausschließlich sein, also nur ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke verfolgend (§ 56 AO). Es dürfen nur Projekte begünstigt werden, die mit dem gemeinnützigen Zweck in Einklang stehen. Setzt sich deine gUG zum Beispiel für Naturschutz ein, ist es nicht möglich, eine Kindertagesstätte zu unterstützen, es sei denn, hier kann ein ausreichender Zusammenhang hergestellt werden.
  • unmittelbar (von der UG selbst und ggf. mithilfe anderer) verfolgt werden (§ 57 AO). Das heißt, dass die unternehmerische Tätigkeit der Erfüllung des Geschäftszwecks dienen muss, nicht der Maximierung des Gewinnes der Gesellschafter*innen. Diese bekommen jedoch ein angemessenes Gehalt. Zinsbringende Investitionen sind ebenfalls nicht erlaubt.

In der Satzung muss festgelegt werden, wer begünstigt ist. Das kann eine gGmbH, ein gemeinnütziger Verein, eine Stiftung oder ein anderes gemeinnütziges Unternehmen oder ein gemeinnütziger Zweck sein. Dieser erhält im Falle der Liquidation oder der Auflösung der gUG die erwirtschafteten Gewinne. Die Gesellschafter*innen erhalten nur die geleisteten Einlagen zurück. 

Sonderfall Social Entrepreneur*in

„Tue Gutes und verdiene dabei“ ist das Motto der Social Entrepreneur*innen. Social Entrepreneurship ist ein Grenzbereich, der seit einigen Jahren durch zahlreiche Startups immer größer wird. Bei solchen innovativen sozialen Unternehmungen besteht leichter als bei klassischen gemeinnützigen Vereinen oder sozialen Einrichtungen die Gefahr, dass die Gemeinnützigkeit aberkannt wird, aber es lohnt sich, sich damit zu beschäftigen. Social Entrepreneurship könnte dein Thema sein? Dann erfahre hier mehr über mögliche Geschäftsmodelle und Unterstützung für Social Entrepreneure.

Vorteile und Nachteile einer gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt)

Vorteile

  • Überschaubarer Kapitalaufwand
  • Gründung als Einzelperson möglich
  • Steuervorteile: Gewerbe- und Körperschaftsteuer entfallen. Ebenso die Umsatzsteuer für Umsätze aus dem ideellen Bereich. Im Bereich des wirtschaftsorientierten Zweckbetriebs unterliegen Umsätze oftmals einem ermäßigten Umsatzsteuersatz von sieben Prozent.
  • Haftungsbeschränkung: Die Haftung der Gesellschafter*innen ist nach dem GmbH-Gesetz auf das Stammkapital beschränkt.
  • Eine gUG kann sich durch Spenden (co-) finanzieren und Spendenbescheinigungen ausstellen. Damit ist sie ein guter Partner für die immer bedeutender werdende Stiftungslandschaft in Deutschland. 

Nachteile

  • Kosten: Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Entsprechende Eintragungen im Handelsregister sind nötig, damit die UG rechtswirksam wird. Änderungen, z. B. Gesellschafterwechsel, müssen im Register eingetragen werden, wodurch Kosten anfallen. Die Kosten für die Gründung einer gUG sind damit deutlich höher als z. B. bei der Gründung eines Vereins (e. V.). 
  • Es muss eine individuelle Satzung geschrieben werden. Eine Gründung mit einem Musterprotokoll ist nicht möglich. 
  • Finanzierung: Eine Finanzierung durch Mitgliedsbeiträge ist nicht möglich, da es keine Mitglieder außer den Gesellschafter*innen gibt. Außerdem ist es schwierig, Darlehen aufzunehmen. Auch fallen gUGs oft bei der Vergabe von Fördermitteln durch Förderinstitutionen durchs Raster. Staatliche Finanzierungen, wie sie die KfW und Landesförderinstitute bieten, richten sich häufig noch an Unternehmen mit Gewinnerzielungsabsicht. Das ändert sich langsam mit der Akzeptanz des Sozialunternehmertums. 
  • Reduzierte Gewinnentnahmechancen: Die Selbstlosigkeit schließt eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter*innen aus. Gehälter oder Löhne dürfen gezahlt und auch erhöht werden, müssen aber in Relation zur erbrachten Leistung stehen und sich im branchenüblichen Rahmen bewegen. Ein sehr hohes Geschäftsführergehalt könnte vom Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung aufgefasst und als Steuerhinterziehung gewertet werden. Aber in der Praxis ist das eher unbedeutend: Geschäftsführer*innen dürfen sechsstellige Gehälter verdienen. Und das musst du ja auch erstmal verdienen. 

Was ist im laufenden Geschäftsbetrieb einer gUG zu beachten?

Die größte „Gefahr“ im Betrieb einer gemeinnützigen UG liegt im Entzug des Status der Gemeinnützigkeit. Das kann passieren, wenn das Finanzamt z. B. gravierende Verstöße gegen das Prinzip der Selbstlosigkeit feststellt. Häufige Fallstricke sind zu hohe Geschäftsführergehälter. Auch in gemeinnützigen Organisationen musst du nicht unbezahlt arbeiten. Doch im Gegensatz zu wirtschaftlichen Unternehmen stellt sich eben die Frage, wie viel Gehalt angemessen ist. Immerhin fehlt dieses Geld am Ende dem von dir gewählten gemeinnützigen Zweck. Wird ein solcher Verstoß festgestellt, können Steuernachzahlungen für bis zu zehn Jahre rückwirkend fällig werden. Such dir also rechtzeitig aus Gehaltsvergleichsportalen mehrere branchenübliche Vergleichsgehälter heraus und drucke sie für die Ablage / Dokumentation aus. 

Nicht erlaubt ist auch die Auszahlung von Gewinnen an Personen oder Institutionen, die mit dem Geschäftszweck der gUG nichts zu tun haben. Auch fehlerhafte Geschäftsführerverträge können Verstöße beinhalten. Lass Verträge und Vertragsänderungen, die im Laufe der Zeit vorgenommen werden, daher stets durch eine*n Spezialist*in für Gemeinnützigkeitsrecht prüfen.

Ein weiterer häufiger Fehler ist der Verstoß gegen das Gebot der Unmittelbarkeit. Erwirtschaftete Mittel dürfen nicht investiert oder gewinnbringend (zinsbringend) angelegt werden, auch nicht zur Überbrückung. 

Ein wichtiger Bestandteil der laufenden Verwaltung einer gUG ist die richtige Buchführung. Zuständig ist die Geschäftsführung. Gemeinnützigkeit, aber auch Größe und Umsatz haben keinen Einfluss auf die Buchführungspflicht. Diese umfasst die doppelte Buchführung sowie die Erstellung des gUG-Jahresabschlusses, der sich aus einer Bilanz, einer Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) und einem Anhang zusammensetzt. 
Neu gegründete gUGs werden meist als Kleinstkapitalgesellschaften eingestuft, wenn sie weniger als zehn Mitarbeiter*innen haben, die Bilanzsumme geringer als 350.000 EUR ist und die Umsatzerlöse der letzten zwölf Monate geringer als 700.000 EUR sind. Daher reicht oft ein verkürztes Bilanzgliederungsschema für die Gewinn-und-Verlust-Rechnung und es kann nach § 264 Abs. 1 S. 5 Handelsgesetzbuch (HGB) auf den Anhang verzichtet werden, wenn ergänzende Angaben unter der Bilanz geführt werden.

Kosten und Steuern einer gUG

Auch wenn bei der gUG der gemeinnützige Zweck im Vordergrund steht, muss das Unternehmen Geld erwirtschaften, um am Laufen gehalten zu werden und die Kosten zu decken. Darum empfiehlt sich auch hier ein guter Businessplan vor der Gründung. 

Mit deinem im Businessplan enthaltenen Finanzplan hast du eine Übersicht über Investitionen, Gründungskosten und Kosten, die im laufenden Betrieb entstehen und was ihnen an Einnahmen gegenübersteht.

Die Gründung einer gUG ist zwar günstiger als die einer gGmbH, aber doch auch nicht ganz kostenlos. Schon direkt am Anfang kommen Notarkosten und Gebühren für den Eintrag ins Handelsregister und für die Gewerbeanmeldung auf dich zu. Dazu möglicherweise Honorare für Rechtsberatung zum Beispiel für das Formulieren des Gesellschaftsvertrags.

Die anfallenden Kosten sind von vielen Faktoren abhängig. Allein die Notarkosten für den Gesellschaftsvertrag können zwischen 60 und 500 EUR liegen, abhängig vom vorhandenen Stammkapital, der Anzahl der Gesellschafter*innen und der Komplexität des Gesellschaftsvertrags. 

Für die Eintragung ins Handelsregister beim Gewerbeamt werden 150 EUR fällig, für die elektronische Anmeldung beim Handelsregister berechnet der Notar mindestens weitere 17 EUR. Die Gewerbeanmeldung kostet meist zwischen 20 und 60 EUR. 

Übrigens: Damit Gründungskosten voll steuerlich absetzbar sind, muss eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag verankert werden. Auch darum empfiehlt sich die Verwendung eines Musterprotokolls nicht. Sonst wird die Auszahlung der Gründungskosten als verdeckte Gewinnentnahme gewertet.

Steuervorteile einer gUG

Gemeinnützige Unternehmergesellschaften genießen besondere steuerliche Vorteile:

  • Sie müssen keine Körperschaftsteuer zahlen. Dadurch entsteht ein Ersparnis von 15 Prozent auf den Betriebsgewinn. Das hier eingesparte Geld kann im ideellen Bereich investiert werden.
  • Auch die Gewerbesteuer entfällt.
  • Je nach Art der Leistungen können sie sogar komplett von der Umsatzsteuer befreit werden, wenn es sich um Umsätze im ideellen, also steuerfreien Bereich handelt.
  • Die gUG ist außerdem von der Grundsteuer auf Grundstücke befreit, soweit diese für den ideellen Zweck der Gesellschaft verwendet werden. Auch die Schenkungs- und Erbschaftssteuer entfallen.
  • Für Umsätze, die im wirtschaftlich ausgerichteten Teil des Unternehmens generiert werden, gilt meist der ermäßigte Steuersatz von sieben Prozent. Frag am besten deine*n Steuerberater*in und überlege, ob eine Kostenrechnung sinnvoll ist, die beide Bereiche (gemeinnützig und wirtschaftlich) sauber voneinander trennt.
  • gUGs können außerdem Spenden annehmen und steuerwirksame Spendenbescheinigungen ausstellen.

Fazit: Wann eignet sich die gUG?

Die gUG eignet sich, wenn du ein gemeinnütziges Unternehmen gründen möchtest, du die persönliche Haftung vermeiden möchtest, aber zu wenig Startkapital für eine gGmbH mitbringst, und du außerdem die komplizierten Entscheidungsprozesse eines Vereines vermeiden willst. 

Eine gUG bringt einige steuerliche Vorteilen, aber auch Pflichten mit sich. Unterm Strich ist sie gerade für Gründer*innen eine tolle Möglichkeit, ohne hohe Kosten und Risiken eine gemeinnützige Geschäftsidee umzusetzen und weiter auszubauen. 


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bhp