Als junge*r Unternehmer*in hast du am Startpunkt deiner Gründungsphase die Wahl zwischen der Gründung eines Einzelunternehmens, einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft. In diesem Beitrag soll es um Letztere gehen. Wir klären dich über diese häufig gewählte Rechtsform auf und geben dir für die Gründung alle nötigen Fakten mit auf den Weg. Du erfährst, welche Formen der Kapitalgesellschaft es gibt und wie sich die Kapitalgesellschaft von der Personengesellschaft unterscheidet.
Was ist eine Kapitalgesellschaft?
Eine Kapitalgesellschaft ist ein Zusammenschluss mehrerer natürlicher oder juristischer Personen zur Realisierung eines Unternehmenszwecks. Wie der Name verrät, ist das Kapital das entscheidende Merkmal der Gesellschaft. Der erwirtschaftete Gewinn steht den Mitgliedern der Kapitalgesellschaft gemäß ihrer Kapitalanteile zu. Eine KG ist haftungsbeschränkt, was z. B. Personengesellschaften nicht sind. Die Gründer*innen einer KG müssen nicht im Unternehmen tätig sein oder das Unternehmen leiten. Dies lässt sich leicht an Aktiengesellschaften, die zu den Kapitalgesellschaften zählen, verdeutlichen. Diese verfügen bisweilen über Millionen von Eigentümer*innen, die gar nicht alle in einem Betrieb angestellt sein könnten.
Merkmale einer Kapitalgesellschaft
Die Merkmale von Kapitalgesellschaften können in mehrere Bereiche aufgeteilt werden:
- Gründung
- Rechtsstellung
- Geschäftsführung
- Haftung
- Größen
- Gewinn- und Verlustverteilung
- Steuern
- Buchhaltung
Gründung
Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft sind mindestens zwei natürliche oder juristische Personen notwendig. Es gibt jedoch Ausnahmen, etwa die Ein-Personen-GmbH oder die Ein-Personen-UG.
Wenn du eine Kapitalgesellschaft gründen möchtest, benötigst du eine Kapitaleinlage. Die Höhe der Mindestkapitaleinlage hängt von der Form der Kapitalgesellschaft ab und liegt zwischen einem und 50.000 EUR. Weiterhin musst du bei der Gründung einer KG einen Gesellschaftsvertrag abschließen und diesen notariell beurkunden lassen. Anschließend lässt du einen Eintrag ins Handelsregister vornehmen. Mit diesem Eintrag wird deine Kapitalgesellschaft zum sogenannten Formkaufmann und ist offiziell gegründet.
Hinweis: Kapitaleinlage heisst nur, dass das Geld auf das Geschäftskonto eingezahlt wird - du kannst es dann verwenden und als Startkapital nutzen.
Rechtsstellung
Eine Kapitalgesellschaft ist eine selbstständige juristische Person. Sie besitzt Vermögen, Rechte und Pflichten und kann unter ihrem Firmennamen klagen und auch verklagt werden.
Geschäftsführung
Als Gesellschafter*in einer Kapitalgesellschaft führst du die Geschäfte deines Unternehmens nicht zwingend selbst, sondern kannst dafür eine*n Geschäftsführer*in einsetzen. Die Geschäftsführung kann selbst auch Gesellschafter*in deines Unternehmens sein und erhält ein Geschäftsführergehalt.
Haftung
Kapitalgesellschaften haften mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Als Gesellschafter*in einer KG haftest du im Gegensatz zur Personengesellschaft also nicht mit deinem Privatvermögen (nur in Ausnahmefällen), was weniger Risiko bedeutet.
Größen
Die Größenklassen von Kapitalgesellschaften unterscheiden sich in Kleinstkapitalgesellschaften, kleine, mittelgroße und große Kapitalgesellschaften.
| Größenklasse | Kleinst | Klein | Mittel | Groß |
| Bilanzsumme in Mio. EUR | ≤ 0,35 | ≤ 6 | 6 – 20 | > 20 |
| Umsatz in Mio. EUR | ≤ 0,7 | ≤ 12 | 12 – 40 | > 40 |
| Anzahl der Mitarbeiter*innen | ≤ 10 | ≤ 50 | ≤ 250 | > 250 |
Gewinn- und Verlustverteilung
Die Gewinnverteilung erfolgt bei Kapitalgesellschaften in der Regel anteilsmäßig, sie ist abhängig vom eingebrachten Kapital der Gesellschafter*innen. Der jeweilige Anteil an Gewinnen entspricht dem Anteil am Stammkapital. Hat ein*e Gesellschafter*in beispielsweise 12 Prozent des Stammkapitals eingezahlt, dann stehen ihm*ihr 12 Prozent des Gewinns zu. Die Gesellschafter*innen können aber davon abweichende Regelungen, eine sogenannte asymmetrische Gewinnverteilung, beschließen. Laufende Verluste werden, anders als bei der Personengesellschaft, nicht den Gesellschafter*innen zugewiesen, sondern verbleiben in der Kapitalgesellschaft. Erst bei Liquidation oder Verkauf der Beteiligung an der Gesellschaft können etwaige Verluste durch die Gesellschafter*innen steuerlich genutzt werden.
Steuern
Deine Kapitalgesellschaft wird als eigenständiges Rechtsobjekt behandelt und auch so besteuert. Neben der Umsatzsteuer und der Gewerbesteuer sind für dich als Gründer*in auch die Körperschaftsteuer und Kapitalertragsteuer von Bedeutung.
Buchhaltung
Was die Buchführung für eine Kapitalgesellschaft betrifft, musst du einige Vorschriften befolgen (festgelegt in §§ 264 bis 335b HGB). So bist du als Formkaufmann oder Formkauffrau zur doppelten Buchführung verpflichtet. Zusätzlich besteht Publikationspflicht, d. h. deine Jahresabschlüsse musst du in elektronischer Form beim Bundesanzeiger veröffentlichen.
Bist du Freiberufler*in? Wenn du eine Kaptalgesellschaft gründst, zahlst du auch Gewerbesteuer und bist zur doppelten Buchführung verpflichtet.
10 Schritte zur Gründung einer Kapitalgesellschaft
- Du schließt dich mit einer oder mehreren Personen zusammen, wenn ihr das gleiche unternehmerische Ziel verfolgt und gemeinsam ein Business gründen wollt.
- Ihr einigt euch auf einen Firmennamen.
- Bei Fragen und Zweifeln sucht ihr ggf. eine Gründungsberatung auf, die euch zu den möglichen Rechtsformen aufklärt.
- Ihr kümmert euch um alle notwendigen Gründungsunterlagen, dazu zählt insbesondere der Gesellschaftsvertrag.
- Ihr legt fest, wer welche Anteile in die Kapitalgesellschaft einbringt und wer welche Rolle innerhalb der KG einnehmen wird, z. B. die der Geschäftsführung.
- Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet.
- Du eröffnest ein Geschäftskonto, auf dem die Einzahlung des Stammkapitals erfolgt.
- Mit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ist eure Kapitalgesellschaft offiziell.
- Jetzt kannst du die Gewerbeanmeldung in deinem zuständigen Gewerbeamt für deine Kapitalgesellschaft vornehmen.
- Zuletzt musst du eine Eintragung ins Transparenzregister vornehmen lassen. Alle juristischen Personen des Privatrechts müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und aktiv dem Transparenzregister melden.
Formen von Kapitalgesellschaften
Es gibt vier Arten von Kapitalgesellschaften. Die Unterschiede erklären wir dir hier.
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Unternehmergesellschaft (UG)
- Aktiengesellschaft (AG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Zur Gründung einer GmbH ist mindestens eine Person notwendig (Ein-Personen-GmbH). Du könntest also auch allein eine GmbH gründen. Bestandteile des Gesellschaftsvertrags sind die Daten deiner Firma, ihr Sitz, Geschäftsgegenstand sowie die Höhe deines Stammkapitals. Dieses beträgt bei einer GmbH mindestens 25.000 EUR und muss nicht ausschließlich mit Geld geleistet werden, sondern kann auch in Form von Sacheinlagen erfolgen. In den Gesellschaftsvertrag gehört außerdem noch die Verteilung der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter*innen. Den „Kopf“ der GmbH bildet die Gesellschafterversammlung, die bestimmte Beschlussrechte innehat. Die GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführer*innen vertreten, die meist über einen Dienstvertrag angestellt sind.
Unternehmergesellschaft (UG)
Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der GmbH. Sie wird umgangssprachlich auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt. Warum? Im Gegensatz zur GmbH reicht für die Gründung einer UG ein Mindeststammkapital von einem Euro. Allerdings bist du mit einer UG zur Rücklagenbildung verpflichtet. Hast du eine Stammeinlage von 25.000 EUR erreicht, wird aus deiner UG eine GmbH.
Aktiengesellschaft (AG)
Die Aktiengesellschaft (AG) ist neben der GmbH eine der gängigsten Kapitalgesellschaften. Das für die Gründung benötigte Grundkapital ist sehr hoch, nämlich mindestens 50.000 EUR. Dies ist in Aktien zerlegt, die an der Börse gehandelt und an Anteilseigner*innen (Aktionär*innen) verkauft werden. Eine AG hat mehrere Organe – den Vorstand mit Beschluss- und Geschäftsführungsfunktion, einen Aufsichtsrat mit Kontrollfunktion sowie eine Hauptversammlung mit gewissen Stimm- und Beschlussrechten der Aktionär*innen. Die gesetzlichen Bestimmungen, die in oder von einer AG zu befolgen sind, sind deutlich komplexer als bei einer GmbH oder UG. Deshalb lohnt sich eine AG nur für größere Unternehmen.
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Mischform der Kapitalgesellschaft mit Merkmalen der Kommanditgesellschaft (KG) und der Aktiengesellschaft (AG). Auch hier wird das Grundkapital von mindestens 50.000 EUR in Anteilen an Aktionär*innen verkauft. Merkmale aus der Kommanditgesellschaft sind die Trennung der Gesellschafter*innen in Komplementär*innen (persönlich haftend) und Kommanditist*innen (haftungsbeschränkt).
Weitere Formen der Kapitalgesellschaft
Vielleicht hast du schon einmal von der GmbH & Co. KG gehört – die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft. Dabei handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, bei der der persönlich und unbegrenzt haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person ist, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Eine GmbH & Co. KG soll Haftungsrisiken ausschließen oder begrenzen.
Kapitalgesellschaften im direkten Vergleich
| GmbH | UG | AG | KGaA | |
| Mindestkapital | 25.000 EUR | 1 EUR pro Gesellschafter*in | 50.000 EUR | 50.000 EUR |
| Handelsregistereintrag erforderlich | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Notar*in erforderlich | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Persönliche Haftung | Nein | Nein | Nein | Nur der Komplementär |
| Gründungsdauer | mehrere Wochen | mehrere Wochen | mehrere Wochen | mehrere Wochen |
Vor- und Nachteile der Kapitalgesellschaft
Vorteile
Nachteile
Abgrenzung zur Personengesellschaft
Die Kapitalgesellschaft unterscheidet sich zur Personengesellschaft in folgenden Punkten:
| Kapitalgesellschaft | Personengesellschaft | |
| Haftung | In einer Kapitalgesellschaft ist deine Haftung auf deinen eingezahlten Anteil am Stammkapital beschränkt.
| In der Personengesellschaft haftest du als Gründer*in zusätzlich mit deinem Privatvermögen. |
| Startkapital | Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft benötigst du ein (anteiliges) Mindeststartkapital, welches je nach Rechtsform unterschiedlich hoch sein kann.
| Für die Gründung einer Personengesellschaft benötigst du keine Stammeinlage für den Start, oder kannst die Höhe frei wählen. Du kannst auch andere finanzielle Werte wie Fahrzeuge und Immobilien einbringen.
|
| Gründungsaufwand | Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist mit höherem Aufwand und mehr Formalien verbunden.
| Die Gründung einer Personengesellschaft erfolgt schneller und einfacher, da kein Mindestkapital und kein Vertrag vorgeschrieben sind.
|
| Buchführung | Bei einer Kapitalgesellschaft bist du zur doppelten Buchführung verpflichtet. | Für Personengesellschaften ohne Handelsregistereintrag reicht eine einfache Buchführung, mit einem Eintrag kommt die doppelte Buchführung zum Tragen. |
| Geschäftsführung | In der Regel werden in einer Kapitalgesellschaft Geschäftsführer*innen angestellt. Sie erhalten ein Geschäftsführergehalt, welches als Aufwand abziehbar ist. | Bei der Personengesellschaft ist jede*r Gesellschafter*in unmittelbar beteiligt und übernimmt die Rolle der Geschäftsführung. |
| Transparenz | Für Kapitalgesellschaften gilt die Publikationspflicht, d. h. du bist zur Veröffentlichung der Jahresabschlüsse im elektronischen Unternehmensregister verpflichtet.
| Den Jahresabschluss einer Personengesellschaft bildet die Gewinn-und-Verlust-Rechnung ohne Publikationspflicht. |
| Gewerbesteuer | Eine Kapitalgesellschaft darf keinen Freibetrag für die Gewerbesteuer in der Gewerbesteuererklärung ansetzen. | Die Personengesellschaft wird gewerbesteuerlich als selbstständiger steuerpflichtiger Betrieb angesehen. Die Gewerbesteuer verteilt sich auf die Personengesellschaft und ihre Gesellschafter*innen. |
Fazit
Am Ende entscheidet dein persönliches Gründungsvorhaben, welche Gesellschaftsform die passende für dein Unternehmen ist. Die Kapitalgesellschaft weist deutliche Unterschiede zur Personengesellschaft auf und hat ebenso Vor- wie Nachteile. Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist risikoärmer, da du nicht mit deinem Privatvermögen haftest, allerdings benötigst du auch ein hohes Startkapital. Gleichzeitig ist die Gründung und die laufende Verwaltung mit einem größeren Aufwand verbunden.
Entwickle und plane erst dein Business und entscheide dann auf dieser Basis, welche Rechtsform dazu passt. Im Businessplan musst du das noch nicht entschieden haben, sondern hältst da fest, zwischen welchen Formen du dich in der Zukunft entscheiden wirst.
Befasse dich in deiner Gründungsphase genau mit den Unterschieden zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften und welche Rechtsformen infrage kommen. Betrachte alle Vor- und Nachteile genau und überstürze deine Entscheidung nicht. Zuverlässige Hilfe und Unterstützung bei Fragen rund um die Existenzgründung bietet dir beispielsweise auch die Handels- oder Handwerkskammer.
