Du möchtest eine GmbH gründen? Dann erwartet dich nicht nur eine spannende Reise in die Welt des Unternehmertums, es kommen auch einige formale Pflichten auf dich zu. Zu den wichtigsten gehört die regelmäßige Einberufung der Gesellschafterversammlung.
Wenn dir jetzt beim Gedanken an stundenlange Meetings mit endlosen Diskussionen mulmig wird, können wir dich beruhigen: Eine Gesellschafterversammlung durchzuführen ist weit weniger kompliziert, als es klingt. In diesem Leitfaden erfährst du alles, was du über die Einberufung, Durchführung und Nachbereitung einer Gesellschafterversammlung wissen musst.
Definition: Was ist eine Gesellschafterversammlung
In der Gesellschafterversammlung kommen alle Gesellschafter*innen zusammen, um wichtige Entscheidungen für das Unternehmen zu treffen. Wer übernimmt die Geschäftsführung? Was passiert mit den Gewinnen? Sollen wir in das neue Produkt X investieren und wenn ja, wie viel? Kurzum: In der Gesellschafterversammlung wird der Kurs des Unternehmens festgelegt.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Gesellschafterversammlungen sind im GmbH-Gesetz sowie im Gesellschaftsvertrag deiner GmbH festgelegt. Und zwar haarklein. Das dient in erster Linie der Rechtssicherheit. Denn so wird sichergestellt, dass alle Gesellschafter*innen ordnungsgemäß informiert und eingeladen werden und die Interessen aller Beteiligten gewahrt bleiben.
Andere Gesellschaftsformen mit Gesellschafterversammlung
Neben der GmbH gibt es auch andere Rechtsformen, bei denen eine Gesellschafterversammlung vorgesehen ist, wie die UG (haftungsbeschränkt) oder die AG. Bei der UG sind die Regelungen ähnlich wie bei der GmbH, während es bei der AG strengere Vorschriften gibt.
Übrigens: Auch Ein-Personen-GmbHs haben eine Gesellschafterversammlung. Das klingt erstmal komisch, denn bei dieser Rechtsform gibt es ja nur eine Person, die gleichzeitig Geschäftsführer*in und Gesellschafter*in ist. Trotzdem muss diese Person mindestens einmal im Jahr eine Gesellschafterversammlung mit sich selbst abhalten und die Beschlüsse, die sie fasst, schriftlich dokumentieren, um im Ernstfall einen Nachweis über die getroffenen Entscheidungen zu haben. Immerhin sind die Vorgaben bei dieser besonderen Rechtsform weniger umfangreich.
Obwohl der Begriff „Gesellschafterversammlung“ hauptsächlich im Zusammenhang mit Kapitalgesellschaften verwendet wird, kann es auch bei Personengesellschaften Gesellschafterversammlungen geben, etwa bei der OHG (Offene Handelsgesellschaft), der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder der KG (Kommanditgesellschaft).
Bei diesen Rechtsformen habt ihr aber mehr Freiheiten und könnt weitgehend selbst entscheiden, ob und wie ihr eine solche Versammlung abhalten möchtet. Wichtig ist nur, eure Regeln im Gesellschaftsvertrag festzuhalten, um Klarheit zu schaffen. Dabei könnt ihr euch an den Regeln für Gesellschafterversammlungen bei GmbHs orientieren, die ihr weiter unten lesen könnt.
Ziel & Zweck der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ einer GmbH. Sie entscheidet über alle grundlegenden Geschäfte des Unternehmens. Die Geschäftsführung ist ihr untergeordnet. Sie muss die Entscheidungen, die die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss getroffen hat, umsetzen.
Diese Befugnisse hat die Gesellschafterversammlung:
- Sie trifft Entscheidungen über grundlegende Geschäfte des Unternehmens
- Sie bestellt, entlastet und beruft Geschäftsführer*innen ab
- Sie stellt den Jahresabschluss fest und entscheidet über die Gewinnverwendung
- Sie beschließt Änderungen des Gesellschaftsvertrags
- Sie kontrolliert die Geschäftsführung
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Gesellschafterversammlung: Wer, wann, wie oft?
An der Gesellschafterversammlung können alle Gesellschafter*innen teilnehmen, also alle Personen, die Anteile an deiner GmbH besitzen. Die Stimmrechte werden im Gesellschaftsvertrag geregelt. Normalerweise hängen sie vom Umfang der Anteile ab, die eine Person besitzt.
Wie oft eine Gesellschafterversammlung abgehalten wird, hängt von der Situation deiner GmbH ab. Sie muss jedoch mindestens einmal im Jahr stattfinden. Daneben können jederzeit weitere Versammlungen einberufen werden, wenn wichtige Entscheidungen anstehen oder besondere Ereignisse dies erforderlich machen. Das Datum kannst du als Geschäftsführer*in festlegen, allerdings musst du bestimmte Fristen einhalten. Dazu kommen wir gleich.
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung
Schon bei der Gestaltung der Einladung zur Gesellschafterversammlung gibt es einiges zu beachten. Und damit meinen wir nicht die Farbe der Umschläge oder die Auswahl der Schriftart.
Es fängt mit der Frage an, wer überhaupt zur Gesellschafterversammlung einladen darf. Das ist im Normalfall die Geschäftsführung. In besonderen Fällen können auch einzelne Gesellschafter*innen die Versammlung einberufen, z. B. wenn es Unstimmigkeiten gibt oder die Geschäftsführung die Einberufung verweigert.
Besonders wichtig ist, dass die Einladung rechtzeitig verschickt wird, das heißt: Sie muss mindestens eine Woche vor dem angesetzten Termin allen Gesellschafter*innen vorliegen. Nur bei außerordentlichen Versammlungen kann die Frist kürzer sein, je nach Dringlichkeit des Themas.
Die Einladung muss grundsätzlich schriftlich per Einschreiben verschickt werden. Von dieser Regel könnt ihr jedoch abweichen, wenn ihr in eurem Gesellschaftsvertrag festlegt, dass auch eine Einladung per E-Mail ausreicht. Das ist viel praktischer, zumindest, solange ihr euch alle einig seid. Wenn Streit zu erwarten ist, ist eine Einladung per Einschreiben aber immer die sicherste Lösung. Denn sonst könnten einzelne Gesellschafter*innen einfach nicht erscheinen und den Gesellschafterbeschluss später anfechten, mit der Begründung, sie hätten die E-Mail nicht oder nicht rechtzeitig erhalten.
In der Einladung müssen der Termin, die Uhrzeit und der Ort der Gesellschafterversammlung stehen. Anlass und eine vorläufige Tagesordnung können auch enthalten sein. Die finale Tagesordnung muss allerdings spätestens drei Tage vor dem Termin allen Gesellschafter*innen vorliegen.
Es ist hilfreich, wenn zusammen mit der Einladung auch die Beschlussvorschläge und weitere Informationen verschickt werden, die für die Entscheidung der Gesellschafter*innen wichtig sind, damit diese sich gut vorbereiten können.
- Die Einladung muss mindestens eine Woche vor dem angesetzten Termin vorliegen
- Sie muss postalisch per Einschreiben erfolgen
- Alle Gesellschafter*innen müssen eine eigene Einladung erhalten
- Ort, Zeit und gegebenenfalls Anlass müssen angegeben werden
- Eine vorläufige Tagesordnung kann der Einladung beiliegen
- Die endgültige Tagesordnung muss spätestens drei Tage vor der Versammlung an alle Gesellschafter*innen ausgehändigt werden
Ablauf der Gesellschafterversammlung
Du merkst schon: Alles, was mit der Gesellschafterversammlung zu tun hat, ist sehr genau geregelt. Das betrifft auch ihren Ablauf. Die Versammlung wird durch die Versammlungsleitung eröffnet. Das ist meist die Geschäftsführung. Danach wird die Tagesordnung verlesen und von den anwesenden Gesellschafter*innen bestätigt. Falls es Änderungen oder Ergänzungen gibt, können diese zu Beginn der Versammlung eingebracht werden.
Bestimmung der Versammlungsleitung
In der Regel übernimmt die Geschäftsführung den Vorsitz der Gesellschafterversammlung. Es kann jedoch auch eine andere Person als Versammlungsleiter*in bestimmt werden, wenn das sinnvoll erscheint.
Feststellung der Beschlussfähigkeit
Damit Beschlüsse rechtskräftig gefasst werden können, muss die Gesellschafterversammlung beschlussfähig sein. Das bedeutet, dass eine Mindestanzahl von Gesellschafter*innen anwesend sein muss. Diese Quote liegt häufig bei 50 Prozent der Stimmanteile, kann aber im Gesellschaftsvertrag anders festgelegt sein.
Diskussion und Abstimmung
Nachdem die Tagesordnungspunkte verlesen wurden, beginnt die Diskussion. Alle Gesellschafter*innen haben das Recht, ihre Meinung zu äußern und Vorschläge einzubringen. Anschließend wird über die vorgeschlagenen Beschlüsse abgestimmt. Die Mehrheit, die zur Annahme eines Beschlusses erforderlich ist, kann unterschiedlich sein. Häufig reicht eine einfache Mehrheit. Im Gesellschaftsvertrag steht, wie Beschlüsse gefasst werden.
Dokumentation der Beschlüsse
Die gefassten Beschlüsse müssen protokolliert und zum Schluss von allen anwesenden Gesellschafter*innen unterzeichnet werden. Dieses Protokoll dient als rechtlicher Nachweis und sollte sorgfältig aufbewahrt werden.
Gesellschafterversammlung vor der Gründung
Die erste Gesellschafterversammlung muss vor der eigentlichen Gründung stattfinden, um grundlegende Entscheidungen zu treffen, z. B. die Bestellung der Geschäftsführung oder die Festlegung des Gesellschaftsvertrags.
Abstimmungsregeln für die Gesellschafterversammlung
Die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung erfolgt in der Regel offen durch Handzeichen oder durch mündliche Äußerung. Eine geheime Abstimmung ist möglich, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen oder von der Mehrheit der Gesellschafter*innen beschlossen wird.
Die Gesellschafter*innen haben unterschiedliche Stimmrechte entsprechend ihrer Anteile an der GmbH. Die einfache Mehrheit reicht oft aus, um Beschlüsse zu fassen. In besonders wichtigen Fällen ist eine qualifizierte Mehrheit (Dreiviertelmehrheit) notwendig. Das betrifft z.B. eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, die Erhöhung des Stammkapitals oder die Auflösung der GmbH.
Das Protokoll der Gesellschafterversammlung
Das Protokoll der Gesellschafterversammlung umfasst nicht einfach nur ein paar Notizen, die euch später als Erinnerungsstütze dienen – es ist ein rechtlich verbindliches Dokument. Es hält den Ablauf der Versammlung, die Teilnehmer*innen und die gefassten Beschlüsse fest.
Diese Informationen muss das Protokoll der Gesellschafterversammlung enthalten:
- Datum, Uhrzeit und Ort der Versammlung
- Namen der Teilnehmer*innen
- Tagesordnung
- Gefasste Beschlüsse und Abstimmungsergebnisse
Das Protokoll muss von allen Teilnehmer*innen unterzeichnet werden. Es dient als Beweis für die ordnungsgemäße Durchführung der Versammlung und kann im Streitfall herangezogen werden. Es wird in den Geschäftsunterlagen der GmbH aufbewahrt und sollte jederzeit zugänglich sein, falls es benötigt wird.
Warum du die Regeln zur Gesellschafterversammlung beachten solltest
Die Einladung ist einen Tag zu spät rausgegangen? Die Tagesordnung ist unvollständig? Das ist noch kein Grund zur Panik. Zum Problem werden solche formalen Fehler erst dann, wenn es Streit gibt. Dann könnten einzelne Gesellschafter*innen einen Gesellschafterbeschluss, der ihnen nicht passt, anfechten. Das kann zu langwierigen rechtlichen Auseinandersetzungen führen, die das Unternehmen belasten und die Handlungsfähigkeit der Geschäftsführung einschränken.
Und weil man nie weiß, wann es Ärger gibt, ist es wichtig, die Regeln der Gesellschafterversammlung immer einzuhalten. Informiere dich, nutze unsere Checkliste und bereite die Gesellschafterversammlung gründlich vor, damit möglichst alles nach Plan läuft. Du wirst sehen: Was dir am Anfang noch aufwendig und schwierig vorkommt, wird für dich schon bald zur Routine und dir locker von der Hand gehen.
Die häufigsten Fehler bei der Gesellschafterversammlung
Formfehler bei der Gesellschafterversammlung können ärgerliche Folgen haben – im schlimmsten Fall können die Beschlüsse der Versammlung sogar für nichtig erklärt werden. Damit du sie von vornherein vermeidest, listen wir dir die häufigsten Fehler auf:
Häufige Fehler bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung
- Die Form wird nicht eingehalten (z.B. per E-Mail statt per Einschreiben)
- Die Einladungen kommen zu spät an (mindestens eine Woche vorher)
- Die falsche Person lädt ein (in der Regel ist es die Geschäftsführung)
- Der Ort wird nicht angegeben (meistens der Sitz der GmbH. Da er allen bekannt ist, wird manchmal vergessen, ihn zu erwähnen – ein Anfechtungsgrund)
- Die Tagesordnung ist nicht vollständig, falsch oder einzelne Punkte sind nicht konkret genug
Häufige Fehler bei der Durchführung und Dokumentation der Gesellschafterversammlung
- Obwohl die Versammlung nicht beschlussfähig ist, wird abgestimmt
- Es wird nur die einfache Mehrheit erreicht, obwohl eine 2/3-Mehrheit erforderlich wäre
- Es wird kein Protokoll erstellt (das passiert besonders häufig bei Ein-Personen-GmbHs)
- Aus dem Protokoll gehen die Beschlüsse und Abstimmungsergebnisse nicht klar hervor
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Checkliste
Die Gesellschafterversammlung steht an und du willst sicherstellen, dass du alle wichtigen Schritte beachtest? Keine Sorge, mit unserer Checkliste bist du bestens vorbereitet. Von der Einladung bis zur Nachbereitung – hier findest du alles, was du wissen musst, um deine Versammlung effizient und korrekt durchzuführen.
Fazit: So wird die Gesellschafterversammlung ein Erfolg
Die Gesellschafterversammlung ist ein zentrales Element in der GmbH. Sie ist der Rahmen, in dem du und deine Mitgesellschafter*innen die Zukunft eures jungen Unternehmens gestaltet und gemeinsam entscheidet, in welche Richtung es gehen soll. Mit dem richtigen Wissen und etwas Übung wird die Gesellschafterversammlung von einer formalen Pflicht zu einem effektiven Werkzeug, das dir hilft, dein Unternehmen auf Erfolgskurs zu halten.
Keine Panik also vor der nächsten Versammlung – Vertrauen in dich selbst und sorgfältige Vorbereitung sind die Schlüssel zum Erfolg!
FAQ
Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Entscheidungsorgan einer Gesellschaft – etwa einer GmbH, KG, OHG oder GbR. Bei einer AG wird sie Hauptversammlung genannt. Hier treffen sich alle Gesellschafter*innen, um wichtige Entscheidungen für das Unternehmen zu treffen, wie z. B. die Bestellung der Geschäftsführung oder die Verwendung der Gewinne.
In der Regel wird die Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung einberufen. In besonderen Fällen, etwa bei Unstimmigkeiten oder wenn die Geschäftsführung die Einberufung verweigert, können auch einzelne Gesellschafter*innen die Versammlung einberufen.
Die Gesellschafterversammlung dient dazu, über alle grundlegenden Geschäfte einer GmbH zu entscheiden. Dazu gehören unter anderem die Bestellung der Geschäftsführung und die Feststellung des Jahresabschlusses.
Die Gesellschafterversammlung hat weitreichende Befugnisse: Sie kann die Geschäftsführung bestellen und abberufen, den Jahresabschluss feststellen, über die Gewinnverwendung entscheiden und den Gesellschaftsvertrag ändern. Zudem kontrolliert sie die Geschäftsführung.
Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn eine Mindestanzahl von Gesellschafter*innen anwesend ist. Diese Quote liegt häufig bei 50 % der Stimmanteile, kann aber im Gesellschaftsvertrag anders festgelegt sein.
